股份有限公司分立(公司分立和分公司的区别)

财经要闻阅读 52 2024-09-27 10:02:46

大家好，关于股份有限公司分立很多朋友都还不太明白，今天小编就来为大家分享关于公司分立和分公司的区别的知识，希望对各位有所帮助！

本文目录

何为公司分立
公司分立指的是什么
公司分立流程及注意事项
什么叫公司分立
何谓公司的分立

一、何为公司分立

公司分立是指在符合公司法有关规定的情况下，一个公司通过股东会决议，将公司分为两个或两个以上的独立法人实体。公司分立是一种法律行为，通常出于专业化分工、扩大经营、提高市场竞争力或调整组织结构等目的。公司分立的形式主要有两种：新设分立和派生分立。

新设分立是指公司拆分为两个或多个新公司，原公司不再存在。这种情况下，原公司的资产、负债和业务通常会按照约定比例分配给新设立的公司。

派生分立是指在分立过程中，原公司保留部分业务和资产，同时分出一个新的公司承担部分业务和资产。在这种情况下，原公司和新公司各自独立承担民事责任，开展经营活动。

公司分立的流程一般包括以下几个步骤：

1.公司董事会拟定公司分立方案，包括分立原因、目的、分立后公司的地位、分立后的公司章程等。

2.召开股东会，讨论分立方案，明确公司的债务承担问题，并制定债务分担协议。

3.董事会编制公司财务及财产文件，并进行审计。

4.政府主管机关审批公司分立方案。

5.办理公司分立手续，包括变更登记、注册资本调整等。

6.完成分立后的公司设立和运营。

公司分立具有一定的复杂性，涉及财务、法律、税务等多方面问题，因此在实际操作中，通常需要聘请专业律师、会计师等提供咨询服务。

二、公司分立指的是什么

1、公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。股份有限公司分立是和公司合并相反的行为，它是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。公司分立时，其财产应作相应的分割。

2、存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

三、公司分立流程及注意事项

1、召开公司董事会议。董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议(草案)。

2、召开股东(大)会。董事会将公司分立议案提交股东(大)会表决，表决时按公司特别议事规则表决。

分立计划书是由分离公司董事会制作和决议通过的，并须提交公司股东(大)会表决。

分立协议是由分立公司与相对公司董事会协商制定，并经其决议通过后，提交各自股东会批准的法律文书。

在分立事项获得批准后，分立企业应当组织人员进行财产分割，并且需要编制新的资产负债表和财产清单。

根据公司法规定公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。若债权人有异议的应当按规定做出相应的安排。

（五）办理公司分立审批与登记手续

首先，必须明确一点，公司是由投资人设立的企业法人组织，不可能存在没有股东的公司。

其次，关于公司分立，需要注意以下几个方面的问题：

1、按照我国《公司法》的规定，公司分立属于公司重大事项，应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，公司分立不是由哪一个人说了可以决定的。关于股东表决权，由公司章程规定，公司章程没有特殊规定的，一般是按照股东出资比例形式表决权。

2、公司分立具体方案，由股东会表决通过，可以是按照公司资产进行分立，也可以按照公司股权进行分立。不管哪一种公司分立形式，都需要对拟分立公司进行资产评估确认，根据分立方案对评估资产进行分配，或者是根据分立股权分割相应资产。

3、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告，公告刊登之日起45日，办理分立后公司登记。

4、公司分立涉及到许多法律问题，最好聘用专业律师进行专业操作，包括公司分立尽职调查，法律文书起草、审阅，分立方案合法性论证，分立程序的依法指导，公司分立法律常识解答，公司分立有关人员的专业培训或指导，接受股东有关公司分立的法律咨询等，避免分立中留下隐患。所谓分立后没有股东公司的意见，其实就是缺乏法律常识的造成的。

5、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会，通过公司的章程，选举产生分立后公司的董事、监事，产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。

（1）由拟分立公司股东会作出的分立决定；

（2）由股东签订的公司分立协议；

（4）公司登记所需要的法律文书。