募资使用瞒天过海强化监管不可或缺

募资使用瞒天过海强化监管不可或缺

深交所针对创业板公司飞利信募资使用问题下发了关注函。日前，该公司对关注函进行了回复，其中涉及募资使用是否合理、信息披露是否存在错误与遗漏等问题。个人以为，基于上市公司募资中所出现的种种乱象，有必要进一步强化监管，以更好地发挥资本市场优化资源配置功能。

上市公司为了推进相关项目，将募资向子公司进行增资的案例并不少见。比如上纬新材就用募集资金向全资子公司、孙公司上纬天津、上纬兴业进行增资，以推进募投项目“上纬风电材料有限公司自动化改造项目”和“上纬兴业整改专案”。此之外，包括立讯精密、紫金矿业等上市公司均出现类似案例。

但飞利信的操作却与此不同。2018年4月，飞利信变更部分募集资金用于丽水项目建设，投资额为2.43亿元，该项目的实施主体是上市公司。但当年5月22日，飞利信与全资子公司天云动力签署了1.965亿元的《建设工程施工合同》，占整个项目的80.86%，并向天云动力预付了60%的工程款1.18亿元，天云动力成为项目实际实施方之一。

1.18亿元资金到位后，天云动力又向下游承包商预付了1.05亿元资金。但不可思议的是，支付预付款的当天，天云动力又向承包商借款1.05亿元。预付与借款之间，1.05亿元的资金又回到天云动力的帐户上。此后，天云动力与承包商解除了合同，预付款与借款相抵。截至2018年末，天云动力欠飞利信及其子公司款项1.33亿元。2018年飞利信因资金需求，要求各借款未偿还的子公司将余裕资金归还至母公司。为此，天云动力将账上暂时闲置资金归还了母公司借款。这或许意味着，当初的募资又回到了飞利信的帐户上。

对于相关项目，上市公司本可通过将募资增资子公司的方式来完成，但飞利信选择与子公司签订合同，将双方之间的关系变成了甲乙方的关系。根据《创业板上市公司规范运作指引》规定，募投项目通过上市公司子公司实施的，上市公司应确保子公司遵守有关募集资金管理的相关规定。但由于子公司变成了乙方，飞利信也就巧妙地避开了这一规定，客观上也为其募资通过瞒天过海的方式重回上市公司帐户创造了条件。至于该募资今后如何使用，上市公司自己说了算，也可规避其中的监管与信披等问题。

上市公司募资主要用于投入相关项目，以提升其业绩水平，更好地回报股东。但实际上，首发IPO或再融资所募集到的资金，也出现多种乱象。比如上市公司募资被挪用的不在少数。有的以闲置资金之名，行理财之实；有的募资被用于投入其他项目。募资改变投向的也较为常见。比如有的募资被用于归还银行贷款、借款，或者将募资直接变成了流动资金。此外，某些上市公司在把资金募集到手后，将资金长时间存放于银行“睡大觉”。更有甚者，招股书“明码实价”的募投项目，上市公司根本没有任何的投入。曾经的募投项目，只不过是为了满足IPO融资条件的幌子而已。

募资出现的多种不正常现象，某些与IPO过程冗长，上市公司资金募集到位后，行业周期、市场环境已发生变化不无关系；另外，像巨额资金存放于银行现象，也常常与超募有关。当然，也不排除某些上市公司募资的目的，其实就是为了“圈钱”。

规范上市公司募资使用，既需要改变IPO过程非常漫长的状况，也需要强化对上市公司募资的管理。一方面，上市公司募资的存放、使用、管理应该透明，中介机构须发挥其作用。对于违规使用募资的上市公司，应限制其再融资。另一方面，对于巨额募资长期闲置，或为了“圈钱”而上市，以及为了满足条件编造募投项目的上市公司，应责令其将相关募资回购股份并予以注销。

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