上海世茂股份有限公司关于2020年年度报告信息披露监管工作函回复的公告-峰盈国际有限公司质押

财经人物阅读 108 2024-11-07 15:04:01

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2021-035

债券代码：155142 债券简称：19世茂G1

债券代码：155254 债券简称：19世茂G2

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份或本公司、公司）近日收到上海证券交易所《关于对上海世茂股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称：《工作函》）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关人员对《工作函》所涉事项逐一核实。

公司2020年年度报告已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称：《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引（以下简称：行业披露指引）等规则的有关要求进行了对外披露，现就《工作函》的相关事项回复如下：

一、关于少数股东权益及合并范围

2020 年，你公司实现营业收入 217.05 亿元，同比微增 1.19%；净利润 32.49 亿元，同比下滑 15.43%，归属于母公司净利润 15.50亿元，同比下降 36.20%。本期公司少数股东损益同比增长 20.32%，达到 16.99 亿元，为 2008 年以来首次超过公司归属于母公司净利润。同时，近年来公司少数股东权益占比持续提升，截至报告期末，公司少数股东权益 238.24 亿元，占所有者权益总额的 47.73%。请结合有关情况补充披露：

《工作函》问题1、结合公司的项目周期、运营及合作、融资模式、同行业可比公司情况等，分析说明报告期内公司少数股东损益增幅较大，且增速超过归母净利润的原因。

【公司回复】

报告期内公司少数股东损益增幅较大，且增速超过归母净利润的原因：

全资子公司报告期净利润较上年同期大幅下降；

非全资项目利润贡献上升。

具体情况说明

公司是一家长期致力于综合商业地产开发与销售、商业经营与管理、多元投资于一体的综合地产上市公司。

为适应持续变化的行业发展态势和市场环境，积极实施专业化开发和经营策略，因地制宜地打造满足不同地区市场需求的商业综合体，近年公司逐步开展项目合作，合作开发项目的数量不断增加，既符合公司围绕核心主业发展，不断拓展核心竞争力的企业战略，又能充分发挥合资合作共赢集合的优势，进一步降低公司综合体项目开发运营的经营风险。

房地产行业是典型的资金密集型行业，为减少特定项目投资金额、获取土地资源、降低投资风险，当前合作开发已成为房地产行业开发的主要经营模式之一。

公司统计了同行业可比公司相关合作项目情况如下：

注1：可比公司指于上海证券交易所、深圳证券交易上市且已经披露2020年度报告的房地产企业。

报告期内公司归属于母公司净利润和少数股东损益情况如下：

报告期内公司少数股东损益增幅较大，且增速超过归属于母公司净利润的原因主要系：

1、全资子公司2020年度净利润较上年同期大幅下降

重要全资项目对上市公司的利润贡献较2019年大幅下降，占归属于母公司净利润的比重同比下降超过90%。

2、非全资项目利润贡献上升

公司开发之房地产项目主要系大型综合体，出于项目开发和风险控制的需要，会引入投资者合作开发。本报告期内世茂股份利润组成的部分中非全资项目占有的比重较大，贡献了较高的净利润。综上，房地产行业中合作开发是主要经营模式，由于实现收益运营模式以及具体股权结构的影响，本报告期内全资子公司净利润下降，非全资子公司净利润上升，因此导致少数股东损益超过归属于母公司净利润。

《工作函》问题2根据年报，公司重要非全资子公司中，部分公司本期少数股东损益金额较大，其中宁波茂升房地产开发有限公司的少数股东损益与期末少数股东权益金额相等。请公司补充说明：⑴结合相关非全资子公司股权结构、股东性质、股东关联及债务债权关系、股东出资情况等，说明是否存在利润非同比例分配等安排；（2）各方合作开发项目的相关背景、主要承担角色、利益分配的具体约定，少数股东退出方式是否存在股份回购、强制/优先分红、对赌等情形，是否存在与少数股东方约定有效退出、固定收益等兜底条款；（3）按照重要性水平，比照上述要求补充披露其他非全资子公司相关信息。请年审会计师、独立董事发表意见。

⑴结合相关非全资子公司股权结构、股东性质、股东关联及债务债权关系、股东出资情况等，说明是否存在利润非同比例分配等安排

【公司回复】：

根据相关非全资子公司股权结构、股东性质、股东关联及债务债权关系、股东出资情况，公司之非全资子公司不存在利润非同比例分配等安排。

公司与非全资项目子公司的少数股东合作方的债权债务关系均是与项目开发相关的资金往来，公司与合作方投资项目公司均按照持股比例实缴出资，不存在利润非同比例分配安排，除与世茂集团存在关联关系外，公司与其他合作方不存在关联关系。

【会计师意见】

会计师在对公司2020年度财务报表审计过程中已经充分关注非全资子公司的股权结构、少数股东性质、与股东关联的债务债权、股东出资情况、利润分配等情况。

针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

①查阅与投资相关的法律文件，特别关注与治理结构、股东权利、决策机制、利润分配、退出等相关的条款；

②获取并审阅被投资企业与公司设立、实收资本及其变动有关的法律文件，包括股东会决议、被投资企业章程及营业执照等，特别关注与股东出资相关的条款与信息，结合相关账项的审计，通过查看原始凭证等方式，检查并评估公司会计处理是否真实准确；

③获取并审阅公司章程、股东会决议中有关利润分配的规定，了解利润分配标准和发放方式是否符合有关规定并经法定程序批准，通过查看原始凭证、函证等方式检查并评估公司会计处理是否真实准确；

④了解与股东关联往来资金收付相关的资金往来背景、合同签订情况、款项收支及规模、款项收支的内部审批流程并检查相关文件记录，检查相关收支记录及单据，关注与股东之间的债权债务情况，了解是否存在利息收取及支付情况，询问款项收付后的资金流向。

基于会计师所实施的审计程序，未发现公司关于非全资子公司是否存在利润非同比例分配安排的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

⑵各方合作开发项目的相关背景、主要承担角色、利益分配的具体约定，少数股东退出方式是否存在股份回购、强制/优先分红、对赌等情形，是否存在与少数股东方约定有效退出、固定收益等兜底条款。

【公司回复】

公司各方合作开发项目中少数股东退出方式不存在股份回购、不存在强制/优先分红、不存在对赌等情形，不存在与少数股东方约定有效退出、不存在固定收益等兜底条款。

公司与各合作方合作开发项目主要为综合用地项目，这些项目大多存在开发周期较长，涉及业态较复杂等特点，在此背景下为适应持续变化的行业发展态势和市场环境，积极实施专业化开发和经营策略，因地制宜地打造满足不同地区市场需求的商业综合体，公司与在各自领域里存在优势的合作方合作开发综合体项目。

上述非全资子公司开发项目均由公司实际控制并运营管理。各方根据出资比例获取项目收益。

【会计师意见】

会计师在对公司2020年度财务报表审计过程中已经充分关注非全资子公司的利润分配、少数股东退出方式等情况。针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

②获取并审阅公司章程、股东会决议中有关利润分配的规定，了解利润分配标准和发放方式是否符合有关规定并经法定程序批准，通过查看原始凭证、函证等方式检查并评估公司会计处理是否真实准确。

基于会计师所实施的审计程序，未发现公司关于非全资子公司少数股东退出方式是否存在股份回购、强制/优先分红、对赌等情形，是否存在与少数股东方约定有效退出、固定收益等兜底条款的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

⑶按照重要性水平，比照上述要求补充披露其他非全资子公司相关信息

【公司回复】

公司重要的非全资子公司为合作开发之房地产开发项目公司，均由公司实际控制并运营管理。各方根据出资比例获取项目收益，少数股东退出方式不存在股份回购、不存在强制/优先分红、不存在对赌等情形，不存在与少数股东方约定有效退出、不存在固定收益等兜底条款。公司编制合并报表时采用逐层合并的方法，各非全资子公司的少数股东权益之和与合并资产负债表少数股东权益相等，各非全资子公司的少数股东损益之和与合并利润表的少数股东损益相等。

在披露非全资子公司的少数股东权益时，采用逐层合并法，少数股东对某一子公司的出资反映在直接收到少数股东出资的该子公司的权益中，而不再逐层向下分拆至该子公司控制的孙公司，各子公司少数股东权益加总之和等于最终合并报表层面少数股东权益。

在披露非全资子公司少数股东损益时，基于更直观地披露某一项目公司当期收益分别归属母公司以及归属于少数股东部分的考虑，将某一子公司当期净利润根据少数股东最终拥有的权益比例将少数股东损益分配至各子公司，各子公司少数股东损益加总之和等于最终合并报表层面少数股东损益。

宁波茂升房地产开发有限公司(以下简称“宁波茂升”)系公司与关联方世茂建设共同投资之非全资子公司南京世茂新发展置业有限公司（以下简称“南京新发展”）之全资子公司，因此公司在编制南京新发展合并宁波茂升的合并报表时并无少数股东相关项目。而在公司合并南京新发展时，南京新发展的实收资本中包含少数股东世茂建设的出资部分，因此合并报表中包含了该部分少数股东权益。在财务报告附注中按照子公司披露少数股东损益和少数股东权益时，宁波茂升的少数股东损益根据其单体净利润及世茂建设通过投资南京新发展享有宁波茂升收益份额披露少数股东损益，由于世茂建设未直接向宁波茂升出资，故少数股东的投入体现在世茂股份披露的南京新发展的期末少数股东权益中，而非体现在宁波茂升的少数股东权益中。且宁波茂升系于2020年成立，并无以前年度留存少数股东损益，因此公司2020年报中披露的宁波茂升本期少数股东损益与期末少数股东权益金额相等。

公司已按照各非全资子公司的盈利情况及少数股东享有的份额披露各非全资子公司中的少数股东损益，少数股东权益加总与合并报表中少数股东权益一致。

【会计师意见】

会计师在对公司2020年度财务报表审计过程中已经充分关注非全资子公司的股权结构、少数股东性质、与少数股东关联的债务债权、股东出资情况、利润分配、少数股东退出方式等情况。

针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

①查阅与投资相关的法律文件，特别关注与治理结构、议事规则、股东会及董事会权利、决策机制、利润分配等相关条款；

②获取并审阅被投资企业与公司设立、实收资本及其变动有关的法律文件，包括股东会决议、被投资企业章程及营业执照等，特别关注与股东出资相关的条款与信息，结合相关账项的审计，通过查看原始凭证等方式，检查并评估公司会计核算、列报以及披露处理是否在所有重大方面符合企业会计准则以及相关披露要求；

③获取并审阅公司章程、股东会决议、董事会决议中有关利润分配的规定，了解利润分配标准和发放方式是否符合有关规定并经法定程序批准，通过查看原始凭证、函证等方式检查并评估公司会计核算、列报以及披露是否在所有重大方面符合企业会计准则以及相关披露要求。

基于会计师所实施的审计程序，未发现公司关于非全资子公司是否存在利润非同比例分配的安排，少数股东退出方式是否存在股份回购、强制/优先分红、对赌等情形，是否存在与少数股东方约定有效退出、固定收益等兜底条款的相关回复与会计师在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

【独立董事意见】

公司2020年度财务报告已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的有关要求进行了对外披露，经与公司及会计师就本工作函的沟通，经核查，公司不存在利润非同比例分配的安排，不存在少数股东退出方式存在股份回购、强制/优先分红、对赌等情形，不存在与少数股东方约定有效退出、固定收益等兜底条款。

《工作函》问题3、根据年报，公司长期股权投资期末余额12.07亿元，其中包含对合营企业及联营企业的投资。报表附注披露重要的合联营企业22家，其中多家资产负债率较高。请公司补充披露：⑴列示重要的合/联营企业所涉及开发项目的进展、盈利情况，相关企业的有息负债余额、融资成本，以及公司按实际持股比例需承担的部分；⑵公司或关联方是否对相关债务存在隐性担保，是否对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。请年审会计师、独立董事发表意见

⑴列示重要的合/联营企业所涉及开发项目的进展、盈利情况，相关企业的有息负债余额、融资成本，以及公司按实际持股比例需承担的部分

【公司回复】

公司的合营联营公司主要系合作项目，包括合作开发新项目与收购原股东部分股权合作开发既有项目两种模式。

在重要的合营联营公司中，存在部分公司资产负债率较高的情况，主要存在于收购原股东部分股权合作开发既有项目。项目公司负债总额主要系应付工程款、合同负债-预收购房款、股东投入及外部融资有息负债。其中合同负债-预收购房款系该项目公司取得预售许可证以后所收到的预售房款，但因尚未达到收入确认条件，仍在合同负债以及相关负债科目中进行核算，该合同负债未来将以结转收入的方式减少。

由于企业所处的房地产开发行业为资金密集型行业，目前尚处于稳健发展阶段，因此需要股东投入以及外部融资，以储备充足资金以保障长期经营及战略目标的实现，维持公司现金流的稳定。

截至报告期末，公司合并报表长期股权投资余额前5名的合营联营企业所涉及开发项目的进展、盈利情况，相关企业的有息负债余额、融资成本明细：

注：有息负债余额系项目公司账面应付票据、短期借款、长期借款报告期末余额之和。公司以实际股权出资为限，承担有限责任，该公司的负债仍由其自身承担。

公司合营联营企业有息负债综合融资利率为7.62%。

由于公司投资合营联营企业为有限责任公司，且除世茂股份控股子公司上海柠都为济南骏茂提供担保外，世茂股份并未与相关方签署其他约定，因此世茂股份按实际享有的权益比例需承担的部分以其实际投入以及经股东大会审议通过的担保额为限额。

根据世茂股份2020年第二次临时股东大会审议通过，上海柠都企业管理有限公司（世茂股份持股51%，苏州世茂置业有限公司（世茂集团控股子公司）持股49%）为济南骏茂28亿元的50%比例的本金及利息（即不超过人民币 14 亿元的本金及利息）提供相应担保并以上海柠都持有的济南骏茂 40%的股权质押给光大兴陇提供质押担保，截止至2020年12月31日上海柠都作为担保方担保金额为130,575.00万元。

⑵公司或关联方是否对相关债务存在隐性担保，是否对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。请年审会计师、独立董事发表意见

【公司回复】

公司或关联方对相关债务不存在隐性担保，对合联营企业其他股东方不存在股份回购、没有承诺固定收益、没有对赌等其他兜底协议安排。

【会计师意见】

会计师在对公司2020年度财务报表审计过程中已经充分关注重要的合营联营公司的股权结构、与股东关联的债权债务、有息负债、利润分配等情况。

针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

①查阅与投资相关的法律文件，特别关注与治理结构、议事规则、股东权利、决策机制、利润分配、退出等相关的条款；

②查询相关公告；

③检查相关借款合同、凭证、回单等； ④向银行、信托等金融机构债务余额以及相关信息执行函证程序；

⑤向重要的其他方股东大额往来余额执行函证程序；

⑥对利息、咨询费等费用进行了解及重新测算。基于会计师所实施的审计程序，未发现公司或关联方对相关债务存在隐性担保，未发现对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。

【独立董事意见】

经核查，公司或关联方对相关债务不存在隐性担保，也不存在对合联营企业其他股东方股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。

《工作函》问题4、根据年报，公司重要非全资子公司中，少数股东持股比例多为49%、50%，而泉州世茂新里程置业有限公司、南京世耀置业有限公司、山东世茂鲁坤置业有限公司的少数股东持股比例均在50%以上。此外，公司对多家合营/联营企业的持股比例在50%左右。请公司补充披露：⑴上述子公司纳入合并报表范围的依据，是否存在其他持股比例不足50%的公司纳入合并报表的情形,如有，说明具体依据、子公司的资产、负债及盈利情况、确认的少数股东损益情况； ⑵说明未将持股比例在50%左右的合营/联营企业纳入合并报表范围的原因，并说明公司确定合并报表范围的依据。请年审会计师发表意见。

⑴上述子公司纳入合并报表范围的依据，是否存在其他持股比例不足50%的公司纳入合并报表的情形,如有，说明具体依据、子公司的资产、负债及盈利情况、确认的少数股东损益情况

【公司回复】

公司所开发之房地产项目主要系大型综合体，具有投资大、周期长、地域性强的特点，为减少特定项目资金投入、降低投资风险、获取土地资源，按公司与世茂集团的同业竞争的约定，公司通常会与世茂集团及其他成熟的房地产企业或是拥有当地资源的国资公司等进行合作开发。

在股权架构上，公司通过控制直接持有项目公司股权且能对项目公司实施控制的平台公司，最终实现对项目公司的控制。由于上述双层架构的设置，在项目公司及直接持有项目公司股权的平台公司层面均存在少数股东，因此最终稀释了公司所持有项目公司的权益比例，除了泉州新里程外，不存在其他纳入合并报表范围的子公司持股比例不足50%之情况。

具体情况说明

①泉州新里程、南京世耀、山东鲁坤纳入合并报表范围的依据：

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第六条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

另根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

公司将泉州世茂新里程置业有限公司、南京世耀置业有限公司、山东世茂鲁坤置业有限公司纳入合并报表范围依据如下：

②其他持股比例不足50%的公司纳入合并报表的情形：

世茂股份通过控制直接持有项目公司股权且能对项目公司实施控制的平台公司，最终实现对项目公司的控制，由于上述双层架构的设置，在项目公司及直接持有项目公司股权的平台公司层面均存在少数股东，稀释了世茂股份所持有项目公司的权益比例，除泉州新里程外，不存在其他纳入合并报表范围的子公司持股比例不足50%之情况。

除泉州新里程、南京世耀、山东鲁坤外，其他纳入合并报表但少数股东权益比例超过50%的公司及其入合并报表依据主要如下：

③上述子公司截至2020年12月31日的资产、负债及2020年度盈利情况、确认的少数股东损益情况具体如下：单位：万元

【会计师意见】

会计师在对公司财务报表的审计过程中已经充分关注公司通过设置双层架构间接控制项目公司的方式，将少数股东持股比例超过50%的泉州新里程、少数股东权益比例超过50%的南京世耀、昆明悦盈、石狮新城、石狮房地产、石狮新里程、湖北长建茂、济南文昌、山东鲁坤以及福州茂洲纳入合并报表范围的情况。

针对上述事项，会计师执行了包括但不限于如下审计程序：

②当法律文件或交易安排发生后续变更时，重点评估该等变更是否影响初始判断；

③检查公司是否按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

基于所实施的审计程序，会计师未发现公司通过设置双层架构参股成立并最终实现控制项目公司的方式，将少数股东持股比例超过50%的泉州新里程、少数股东权益比例超过50%的南京世耀、昆明悦盈、石狮新城、石狮房地产、石狮新里程、湖北长建茂、济南文昌、山东鲁坤以及福州茂洲纳入合并报表范围存在与企业会计准则以及相关信息披露重大不符的情况。

⑵说明未将持股比例在50%左右的合营/联营企业纳入合并报表范围的原因，并说明公司确定合并报表范围的依据。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

由于房地产开发项目具有投资周期长、投资金额大、周转时间较长等特点，公司对于部分项目采用合作开发的方式，公司与合作方共同参与项目公司的经营管理决策，因此无法对相关房地产项目公司实施控制并合并。

【会计师意见】

会计师在对公司财务报表的审计过程中已经充分关注公司有持股比例50%左右的合营/联营企业未被纳入合并报表的情况。

针对该事项，会计师实施了以下审计程序：

基于所实施的审计程序，会计师未发现公司不将上述持股比例在50%左右的合营/联营企业纳入合并报表范围存在与企业会计准则以及相关信息披露重大不符的情况。

二、关于关联方应收应付款项

报告期末，公司接受关联方提供资金余额320.61亿元，同比增长51.45%，约占公司负债总额的三分之一，上年度该金额增幅为76.20%。公司披露称主要系控股股东及其下属公司、公司合营及联营企业向公司无偿提供资金。相关债权债务主要列示于其他应付款科目。此外，公司本期财务费用1.66亿元，占营业收入比重仅为0.76%，较同行业公司偏低。请公司补充披露：

《工作函》问题5、公司控股股东及其下属公司、公司合营及联营企业无偿为公司提供大量资金的背景及用途、是否具有商业合理性；公司是否存在对相关方的潜在担保或承诺，对相关方的上述资金支持在项目收益分成等环节中是否有所考虑，是否存在导致上市公司利益输出的其他安排。请独立董事发表意见。

【公司回复】

公司控股股东及其下属公司、公司合营及联营企业向公司提供资金主要用于相关房地产项目开发，虽未向项目公司收取资金占用费，但由于合作各方均向项目投入资金并根据股权比例享有项目收益，因此具有商业合理性；

公司不存在对相关方的潜在担保或承诺；

公司与相关方遵循公司法以及公司章程的规定按股本比例进行项目收益分配；

不存在导致上市公司利益输出的其他安排。

具体情况说明

根据公司2020年年度报告第十一/6（2）披露的关联方应付项目其他应付款明细：

截止报告期末，关联方向公司提供的资金总额为320.61亿元，其中公司应付控股股东及其下属公司款项金额为210.97亿元，占关联方提供资金比为65.80%。该等款项系公司与控股股东世茂集团及其下属公司向共同开发项目提供资金，其中公司向项目投入资金作为合并报表项目内部抵消，世茂集团及其下属公司向项目投入资金作为其他应付款列示。

公司应付公司子公司之股东款项金额为93.28亿元，占关联方提供资金比为29.09%，该等款项系公司及项目合作方向共同开发项目提供资金，其中公司向项目投入资金作为合并报表项目内部抵消项目，合作方向项目投入资金作为其他应付款列示。

公司应付合营企业款项金额为16.37亿元，占关联方提供资金比为5.10%，该等款项系公司为加强对内部资金使用的监督和管理、提高资金使用效益、防范资金运作风险，同时结合项目公司根据资金安排和项目进度，在保留用于支付工程款等运营支出的款项后，按投入比例及各方约定支付给各方股东，形成公司与合营公司的其他应付款。

上述应付款项均因房地产开发项目及合作开发项目经营性现金流的特点所形成，资金使用与公司从事的房地产开发业务相关，具有商业合理性。

公司所处的房地产开发行业为资金密集型行业，项目开发所需资金主要用于支付土地出让金及工程款等运营支出，资金来源主要为各股东方投入资本金、各股东方拆入资金及外部有息负债。并无对相关方的潜在担保或承诺，项目收益均按股本比例分配，不存在导致上市公司利益输出的其他安排。

【独立董事意见】

经核查，公司不存在对相关方的潜在担保或承诺，公司取得的上述资金支持不影响项目收益分成，不存在导致上市公司利益输出的其他安排。

《工作函》问题6、结合公司新增土地储备、存货和投资性房地产规模增速、融资方式及资金成本、同行业可比公司情况等，说明公司财务费用率较同行业公司明显偏低的原因及合理性，是否存在将有息债务无息化处理，或通过其他形式的成本/支出的分摊相关财务成本的情况。请独立董事发表意见。

【公司回复】

基于公司所处房地产开发行业经营以及融资特性，公司财务费用处于较低水平具有合理性。

公司不存在有息债务无息化的情况，除借款费用资本化以外，不存在通过其他形式的成本/支出分摊相关财务成本的情况。

具体情况说明

公司2020年并表项目新增土地储备情况：

公司2020年存货和投资性房地产增长情况：

单位：人民币元

融资方式及资金成本：

截至2020年12月31日止，本公司的带息债务主要为借款余额合计为1,158,267.17万元、中期票据余额302,334.73万元、公司债券余额747,361.71万元以及定向债务融资工具余额99,800.03万元。公司2020年度平均融资余额约为319亿元，融资利息支出总额约为17.44亿元，平均融资利率约为5.47%。

同行业可比公司情况如下：

同行业可比公司2020年度财务费用占营业收入比率约为1%左右。

关于利息支出资本化的情况：

《企业会计准则第17号——借款费用》规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

公司2020年度并表项目继续新增土地储备，所开发之房地产项目也较上年度有明显增长，对于资金的需求也随之增长。世茂股份当前融资途径主要为项目公司开发贷及世茂股份发行公司债券、中期票据。世茂股份在获得融资后向子公司提供资金支持用于项目开发。公司根据融资借款的目的和各房产开发项目实际占用融资资金的情况，计算确定可予资本化的利息金额。房产开发项目以取得《不动产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》并实际开始项目开发为资本化起始时点，以开发项目达到可使用状态并交付业主作为资本化终止时点。

本期不可资本化并计入当期财务费用的利息支出金额为23,662.56万元，本期末存货借款费用资本化余额为280,175.28万元。公司已将资本化的借款利息根据房产项目的开发情况，分别转入存货及投资性房地产，并且随着存货项目的销售结转入营业成本。

除上述利息支出资本化，并根据房产项目开发建设情况进行结转的情况外，公司并未通过其他形式的成本/支出分摊相关财务成本。公司不存在将有息债务无息化的处理。

【独立董事意见】

经核查，公司不存在将有息债务无息化处理，不存在通过其他形式的成本/支出的分摊相关财务成本的情况。

《工作函》问题7、结合上述信息及公司经营模式、项目去化及资金周转情况等，分析说明上述关联方债务连续大幅增长是否给公司带来隐性偿债风险，并进行针对性风险提示。请独立董事发表意见。

【公司回复】

公司接受关联方提供资金，主要用于开发房地产项目的需要，有利于增强上市公司的资金实力和盈利能力，有利于分散房地产项目的投资风险，实际上给公司带来隐性偿债风险较低。

具体情况说明

报告期末，公司接受关联方提供资金余额320.61亿元，具体情况于本回复函问题5回复。公司应付关联方资金320.61亿元，其中主要是：关联方为项目开发而提供的资金合计为281.28亿元（188亿元+93.28亿元，占比约88%），该部分资金作为股东方的投入，没有借款期限，没有利息要求，是作为股东方的投入，已经投入并形成公司的存货和日常经营费用，不会提前归还。只有在所投入的房地产项目销售回款后，资金才会陆续归还，直至项目销售完毕，才会最终结清款项。公司认为该部分关联方投入资金属于公司日常经营的经营风险范筹，在项目开发回款之前，提前还款的可能性非常低，不会给公司带来隐性偿债风险，不是必须作针对性风险提示。

【独立董事意见】

公司接受关联方提供资金，主要用于开发房地产项目的需要，有利于增强上市公司的资金实力和盈利能力，有利于分散房地产项目的投资风险，对保护上市公司股东的利益是有利的。

三、关于投资性房地产和存货价值

《工作函》问题8、报告期末，公司投资性房地产金额536.08亿元，占总资产之比为35.91%，采用公允价值模式计量。本期投资性房地产公允价值变动产生的损益为0，去年同期为10.18亿元，公司称主要因受新冠疫情影响，自持商业地产租赁受到一定冲击，在营项目租金有所下降，本年出于谨慎态度对于完工项目不考虑增值。请公司结合宏观行业背景、同地区市场出租率和租金变化、评估方法和依据、可比公司情况等补充披露：（1）本期对投资性房地产未评估增值是否公允反应客观情况、是否符合《企业会计准则》《投资性房地产评估指导意见》等相关要求； ⑵公司报告期内房地产租赁业务收入6.87亿元，毛利率87.51%，同比增长7.31个百分点，请说明房地产租赁业务毛利率上升的原因及合理性，是否与投资性房地产未评估增值存在矛盾；⑶是否有存在减值迹象的房地产项目。请年审会计师发表意见。

⑴本期对投资性房地产未评估增值是否公允反应客观情况、是否符合《企业会计准则》《投资性房地产评估指导意见》等相关要求

【公司回复】

公司认为目前所开发之投资性房地产所在地均属于经济较发达，相关房地产市场较健全，相关房地产交易较活跃的区域，符合《企业会计准则》中关于采用公允价值模式计量的前置条件。公司于报告期末的投资性房地产公允价值确认是基于上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，符合《投资性房地产评估指导意见》等相关要求。

具体情况说明

根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》相关规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：

（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

本报告期同行业可比公司投资性房地产评估增值情况如下：

注：可比公司6本报告期公允价值变动收益已剔除转让投资性房地产影响。

同行业可比公司在本报告期对投资性房地产评估结果仍呈增长趋势，但增长率较低，大约在1%左右。

公司注意到，2020年上半年受疫情冲击，商业普遍出现经营困难、退租等现象，对于这一现象大多都给与租户免租优惠等相关政策，2020年下半年，随着疫情态势逐渐转好，国民经济持续稳定恢复，促进消费政策不断发力，居民消费需求稳步释放，消费市场稳定恢复，实体商业较上半年相比有明显恢复，随着国家刺激消费政策及国内疫情态势的好转，预计商业市场，尤其是稀缺度较高的核心区域商业综合体出租率及租金预计将会实现稳步增长。

在结合公司投资性房地产的实际情况，综合考虑各种影响因素，对纳入评估范围的投资性房地产采用市场比较法、收益法、假设开发法及成本法进行评估测算，得出投资性房地产的评估价值。

2020年初新冠疫情开始在我国部分省市出现，我国立即采取了迅速而有效的防疫措施，当时普遍预测疫情在未来几个月可以得有效控制，整体经济及预期不会受到重大影响。在此基础上公司预计房地产租赁业务仍将能继续保持稳步上升的态势。但是随着2020年后期疫情在国外大规模蔓延以及疫情持续时间的增长，对全球经济以及预期产生重大不利影响，进而影响到公司写字楼项目和商业中心项目租赁业务收入，并超出了2020年初时公司预计新冠疫情对租赁业务可能造成的不利影响程度。相应在2020年初对上期末投资性房地产评估时，是基于当时相关专家普遍认为新冠疫情可以在几个月内得到有效控制条件下的对未来经济以及相关房地产业务租赁业务的预测所进行的。前期年份的投资性房地产评估时采用的方法和相关假设是合理的，与本报告期相比未发生明显变化。

基于谨慎性考虑2021年经济情况以及疫情可能产生的影响并结合具体测算结果，本次评估结果为已投入使用之投资性房地产较去年同期无公允价值变动。

本报告期内评估机构采用的评估方法、评估参数的计算以及数据来源等与往年保持一致，考虑到疫情对商业办公物业的出租产生一定的影响，评估实施相应调整对物业价值进行了客观估值，比如资本化率、未来现金流的合理预测等，符合《企业会计准则》、《投资性房地产评估指导意见》等相关要求。

【会计师意见】

会计师注意到，公司以完成证券业服务业备案的评估机构所出具的投资性房地产评估报告作为报告期末投资性房地产公允价值。会计师执行的审计程序包括：

①对于外部专家客观性、独立性以及专业胜任能力的评估

公司聘请上海众华资产评估有限公司(以下简称“众华评估”)对各报告期末投资性房产出具以财务报告为目的的市场价值评估报告。

众华评估取得财政部、中国证监会颁发的证券业资产评估资质，并于2020年完成从事证券服务业务备案。因此会计师认为目前并无显著证据证明众华评估的客观性、独立性以及专业胜任能力存在不确定性。

②关于评估方法

会计师认为，根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》中定义，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。评估师在评估过程中采用通过估算评估资产的未来与收益（租金）并折算成现值，借以确定被评估资产价值的收益现值法，与在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的实例与委估资产加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易期间、区域及个别因素等的因素差别进行修增，求取委估资产在评估基准日价值的方法。上述两种评估方法兼顾了投资性房地产赚取租金和资本增值的目的，因此会计师认为评估方法的选用不存在重大不确定性。

③关于评估依据

会计师注意到评估报告对评估的行为依据，法律法规依据，产权依据以及取价依据，会计师认为上述评估依据不存在重大不确定性。

④与评估师的沟通

会计师与评估师进行了沟通，就其评估方法、评估依据、评估前提以及评估过程中所采用的案例进行讨论，未发现存在重大不确定性的情形。

会计师在执行了上述工作后，未发现公司采用上海众华产评估有限公司提供的资产评估价值作为投资性房地产公允价值存在重大方面不符合《企业会计准则》等相关要求的情况。

⑵公司报告期内房地产租赁业务收入6.87亿元，毛利率87.51%，同比增长7.31个百分点，请说明房地产租赁业务毛利率上升的原因及合理性，是否与投资性房地产未评估增值存在矛盾；

【公司回复】

公司本报告期租赁业务毛利率上升主要受调整资产运营模式产生的结构性影响，不存在与投资性房地产评估未增值重大矛盾的情况。

具体情况说明

公司房地产租赁业务目前主要包括重资产和轻资产两种模式运营，重资产模式系运营自主投资、开发、建设的购物中心和写字楼，这部分资产计入公司投资性房地产，其营业成本主要系各项运营成本；轻资产模式系通过租赁第三方持有的商业物业并进行运营，向租户收取商业管理服务费用，其运营成本主要系承租第三方物业所承担的租赁成本，以及运营成本。

报告期内重资产和轻资产模式运营的房地产租赁项目占比情况如下：

①关于本报告期内重资产模式租赁收入受疫情影响的情况

本报告期内重资产模式运营的租赁面积较上年度有所增加，租赁收入较上年度有所下降，主要系受疫情影响。

本报告期内公司新增对外租赁面积9.19万平方米，但2020年度受疫情影响，对于商业中心项目，商户经营受到直接影响，导致项目扣点收入降低、租户因经营不善退租及空置期延长、调改计划受阻等情况。对于写字楼项目，新客带看、意向签约也影响较大，对于已进场装修但未完工的租户也造成了装修期延长无法按时入驻的问题，而基于写字楼业务特性，全球疫情爆发对宏观经济的影响也导致了意向客户弃租、经营困难租户缩租退租等一系列问题。

同时，公司在响应政府号召实施纾困扶持，对自持物业租金进行减免。

综合上述因素，公司自持物业租金收入较上年度有所减少。

②关于本报告期轻资产模式租赁毛利率变动

轻资产模式运营的租赁业务长期呈负毛利状态，所涉项目主要于2009年至2010年间启动。2009年公司完成重组，主要从事商业地产开发运营，所获取的商业地产资产中包括了逐步开发建设并用于出租的投资性房地产。

由于在2009年至2010年期间，未来以重资产模式运营的投资性房地产主要仍处于建设阶段，因此公司前期以转租的模式运营部分商业，与持有物业的第三方业主签订了期限较长的租约，根据合同约定按照直线法分摊租赁成本，该租赁成本系刚性成本，不受商业物业租赁市场的波动影响。而公司与承租方签订协议并取得经营收入则会受到市场波动以及具体物业经营情况的影响。

近年来受到电商的冲击，线下商业规模以及运营较之前有所下降，公司收取的租金减少导致轻资产模式运营的部分项目存在毛利率较低的情况。因此在长期租约到期后世茂股份不再续约，2019年度以及2020年度轻资产模式下租赁面积情况如下。

本报告期因租约到期、租赁面积减少，轻资产模式确认的租金成本较上年度减少约5,039万元，该金额占上年度租赁收入的6.87%。因此本期租赁业务毛利率上升的主要原因系轻资产模式低毛利项目的减少。

公司未来将主要以重资产模式持有并运营位于高能级城市核心区位的优质资产。轻资产模式方面，则在前期租约到期后，将不再进行转租，而是以输出品牌、输出服务的形式，实现公司多样化产品、全链条覆盖的综合运营管理能力的价值体现。

【会计师意见】

通过进行毛利率分析，复核相关租赁合同并实施实地检查，会计师认为公司租赁业务毛利率上升主要受调整资产运营模式产生的结构性影响，未发现存在与投资性房地产评估未增值存在重大矛盾的情况。

⑶是否有存在减值迹象的房地产项目。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

公司不存在具有重大减值迹象的房地产项目。

【会计师意见】

会计师对公司本报告期内开发的主要项目进行实地查看，了解进度。

对于投资性房地产，会计师对上海众华资产评估有限公司出具的市场价值估值报告进行了复核，认为公司采用上海众华产评估有限公司提供的资产评估价值作为投资性房地产公允价值不存在重大不确定性的情形，对于投资性房地产的公允价值评估结果不存在重大不确定性，公司投资性房地产于本报告期内不存在减值迹象。

对于存货，会计师分别对开发成本和开发产品执行了审计程序。会计师对于开发成本各项目的余额进行分析性复核，以确定余额构成及总体合理性。对于开发产品，根据报告期内房产销售数据，复核其结转到营业成本的金额的正确性，核对合同存在的真实性和完整性，并确认开发产品符合规划要求。同时，会计师检查了存货的期后售价，有无低于原始成本或较报告期内售价呈明显下降趋势。

此外，会计师将存货可变现净值的评估确定为关键审计事项，并已执行了相关的审计工作，包括：

①评价管理层与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②了解公司各房地产项目所在城市的房地产调控政策；

③对房地产项目抽样，结合实地观察项目形象进度情况检查截至资产负债表日止的实际发生的开发成本，并向管理层询问项目实际开发进度以及最近期的项目预算所反映的项目预计总成本；

④检查公司的存货可变现净值估计，包括预计销售价格、销售所需销售费用以及相关税金，与项目相关的销售计划、实际成交数据、相近市场数据进行比对，并结合项目所在城市的房地产市场调控政策与项目业态实际情况进行分析；

⑤检查房地产项目可变现净值相关的计算过程及会计处理，评价是否按照公司会计政策执行；结合以前年度存货可变现净值计算情况分析截至资产负债表日存货可变现净值是否低于账面价值。

基于会计师所实施的审计程序，未发现公司存在重大减值迹象的房地产项目。

《工作函》问题9、报告期末，公司存货中房地开发成本467.61亿元、开发产品156.65亿元，合计占总资产之比为41.81%。公司对上述存货均未计提跌价准备。请公司结合宏观行业背景、存货物业类型及其区域分布、当地可比项目市场价格、销售去化、减值测试情况等，说明公司未对其计提跌价准备的原因及合理性，公司对存货和投资性房地产的价值评估的预期是否矛盾。请年审会计师发表意见

【公司回复】

公司当前持有的投资性房地产主要目的为赚取租金，而存货中房地产开发成本和开发产品，其目的为开发建设完成后对外销售获利。公司对于存货及投资性房地产的持有目的和获利途径不同，公司对存货和投资性房地产的价值评估的预期不存在重大矛盾。

具体情况说明

根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》中定义，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。公司聘请具有证券从业资格的资产评估事务所上海众华资产评估有限公司对公司截至2020年12月31日投资性房地产进行评估并以评估值作为公允价值。

而公司存货中的房地产开发成本和开发产品，主要目的系开发建设完成后对外销售获利。公司评估期末存货是否存在减值迹象时充分考虑了宏观调控政策、各项目所在地一城一策具体调控机制以及项目实际去化情况。

当前国内各地为促进房地产市场平稳健康发展，对新建商品房的限价限贷等长效调控机制主要是适用于住宅用地项目，而商业用地项目目前基本尚未受到调控影响。公司本报告期末存货中开发成本和开发产品余额共计624.26亿元，其中主要是商业地产项目，约占80%的比重，因此新建商品房调控机制对公司房产销售业务不存在重大影响。

此外，公司在评估存货是否存在减值迹象时，比对与项目相关的销售计划、实际成交数据、相近市场数据，并结合项目所在城市的房地产市场调控政策与项目业态实际情况进行分析，并对可能发生的营销费用等做出预估。

2020年12月70个大中城市新建商品住宅销售价格指数，总体仍呈现上升趋势。

公司期末存货中房地产项目主要位于以下区域：

公司当前开发之房地产项目主要集中于国内经济发达地区，预计在开发项目均能在未来取得稳定的结算利润率。

公司主要项目可售部分去化情况均符合公司前期预期，去化率已超过50%以上，周边竞品未对项目销售产生重大不利影响，且项目销售结算利润率较为稳定，不存在减值迹象。

同时，公司进一步分析同行业可比公司情况，同行业可比公司本报告期末所计提的存货跌价准备余额占存货原值的比重约为0.24%至0.85%，具体情况如下：

综上，公司结合房地产长效调控机制，并考虑项目实际去化情况以及可比公司情况，报告期末存货不存在重大减值迹象。

【会计师意见】

会计师对公司主要项目的存货进行实地查看，了解进度。对于开发成本各项目的余额进行分析性复核，以确定余额构成及总体合理性。对于开发产品，根据报告期内房产销售数据，复核其结转到营业成本的金额的正确性，核对合同存在的真实性和完整性，并确认开发产品符合规划要求。同时，会计师检查了存货的期后售价，有无低于原始成本或较报告期内售价呈明显下降趋势。

⑤检查房地产项目可变现净值相关的计算过程及会计处理，评价是否按照世茂股份会计政策执行；结合以前年度存货可变现净值计算情况分析截至资产负债表日存货可变现净值是否低于账面价值。

基于会计师所实施的审计程序，未发现公司存货发生重大减值迹象。

综上，公司当前持有的投资性房地产主要目的为赚取租金，而存货中房地产开发成本和开发产品，其目的为开发建设完成后对外销售获利。公司对于存货及投资性房地产的持有目的和获利途径不同，会计师在上述资产分别实施的适当的审计程序，未发现公司对存货和投资性房地产的价值评估的预期存在重大矛盾的情形。

四、关于公司经营业务及其他财务信息

《工作函》问题10、关于同业竞争。根据公司（间接）控股股东世茂集团（0831.HK）披露的2020年年报，其全年实现归母净利润126.28亿元，同比增长15.88%，新增土地储备中，有较多商业、住宅及商业、住宅及配套商业项目。同时，世茂集团旗下主营物业管理的子公司世茂服务（0873.HK）于2020年10月于港交所上市，2020年实现营业收入50.37亿元，同比增长101.86%，而同期世茂股份的物业管理业务收入4.62亿元，同比增长6.71%。请公司补充披露：

⑴公司实际控制人许荣茂及其控制的世茂集团是否严格履行前期出具的不竞争承诺，相关项目分配是否存在损害世茂股份利益的安排、是否实质构成对世茂集团的利益倾斜

⑵世茂集团是否在物业管理业务上同上市公司存在同业竞争，如有，请说明如何保障上市公司利益、是否制定解决方案并明确未来整合计划和安排

⑶在与世茂集团的竞争和合作中，上市公司是否保持独立性、是否维护了本公司中小投资者的利益。请独立董事、监事发表意见。

公司实际控制人许荣茂及其控制的世茂集团严格履行了前期出具的不竞争承诺，相关项目分配不存在损害世茂股份利益的安排、不存在对世茂集团的利益倾斜。

具体情况说明

上海世茂股份有限公司的实际控制人为许荣茂先生，控股股东为峰盈国际有限公司（以下简称“峰盈国际”）。峰盈国际为许荣茂先生旗下世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司，其主要从事股权投资管理业务，除持有世茂股份的股份外，无其他实际开展业务的子公司。

2009年世茂股份发行股份购买资产完成之前，世茂股份与世茂集团原同为许荣茂先生旗下兄弟公司，双方均开展商业地产、住宅和酒店等房地产开发经营业务。为进一步明确许荣茂先生旗下房地产公司的业务定位，2007年，世茂股份开始实施重大资产重组。通过向特定对象发行股份购买资产，将许荣茂先生旗下中国境内商业地产业务整合进入世茂股份体内，并通过《不竞争协议》及其相关交易安排文件明确了世茂股份及世茂集团的业务定位，即：世茂股份主要从事中国境内的商业地产（除酒店）的投资、开发和经营；而世茂集团及其他附属公司则在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营。

于世茂服务控股有限公司（以下简称“世茂服务”）港股上市时，世茂服务与世茂集团达成清晰的业务划分，世茂服务将主要从事住宅物业管理业务，以及政府及公共设施等其他辅助物业管理业务，世茂股份将于中国内地投资、开发及营运商业物业，而其物管业务主要为其投资、开发及运营的商业物业提供管理服务，前述业务划分符合世茂集团及其实际控制人与世茂股份签署的不竞争协议。由于若干特定的历史原因，世茂集团通过子公司为若干商业/综合项目提供物业管理服务，世茂服务在相关商业物业管理服务合同届满后，将不会重续相关合同，亦不会承接新的商业物业管理合同。世茂股份为若干住宅项目提供物业管理服务，待上述住宅物业管理服务合同届满后，世茂股份将不会重续合同，亦不会承接新的住宅物业管理合同。

世茂服务管理有限数量的商业物业，主要由于下列特定的环境因素：①若干商业物业所属的项目中绝大部分为住宅物业，世茂服务为了更好地服务同一个项目（主要为住宅项目）项下的业主和客户，以便提供一致的管理服务；②于订立2007年不竞争协议前，若干商业物业一直由世茂服务管理； ③世茂服务上市前后，为满足分拆独立上市的业务独立性要求，世茂服务先后收购多家以住宅物业管理业务为主要业务的第三方物业管理集团公司，该等公司为以住宅物业管理业务为主要业务的综合性物业管理公司，其管理项目中包括少量商业项目并且系若干商业管理合同的订约方，而有关合同的期限于相关收购事项前已经开始，因此该等商业物业管理项目因股权收购间接变为世茂服务管理；④世茂服务已于2011年取得一级物业管理企业资质，较世茂股份旗下物业管理公司更早取得相同资质。有关资质为于相关时间承办中国若干相关商业物业的物业管理的先决条件；⑤经委聘方发起的商业磋商后，世茂服务获相关房地产开发商指定管理若干商业物业。

世茂股份管理若干有限住宅物业，主要由于若干特定的环境因素：①该等物业主要位于世茂股份所开发的大量商业物业地区附近，世茂服务并无足够随时可用的资源及人力对相关物业进行管理；②若干该等项目的定位及规模并不符合世茂服务当时的策略；③基于与世茂服务的讨论，世茂股份于该等物业管理合同终止后将不会重续该等合同，以消除与世茂服务的重迭业务； ④由于受到若干监管及实际限制，世茂股份对有限住宅物业的物业管理不能分包或转让予世茂服务或任何第三方，且世茂股份也无法转让相关物业管理实体的股权。基于前述原因，即使世茂服务有获取管理有限住宅物业的机会，世茂服务亦不会寻求或不能成功竞投管理有限住宅物业的机会。

在世茂集团与世茂股份讨论后，世茂集团与世茂股份各自将加强内部监控，制定下列措施，以确保严格遵守《不竞争协议》项下的承诺。

①载有《不竞争协议》所列述的相关规定及限制的提示将定期派发相关董事及高级管理层，以确保涉及新物业管理项目投标或就新商机进行磋商的该等人士完全知悉有关规定、限制及区分安排。

②各营运实体的若干高级职员（简称为“指定营运团队”）获指派负责监控及确保在营运层面上妥善履行《不竞争协议》。特别是，未经指定营运团队的同意下，不得订立新物业管理合同。

③将设立由若干董事及/或高级管理层组成的特别委员会（简称为“委员会”），所有与物业管理业务有关的潜在新商机须由指定营运团队向委员会汇报及呈述以供批准。委员会负责确定在《不竞争协议》的框架下能否承接新的物业管理商机。

④委员会将定期举行会议，评估《不竞争协议》的遵守情况，并将所得观察结果向世茂集团董事会报告。

根据世茂服务的相关公告，基于特定的环境因素下世茂服务管理的有限数量的商业物业，其在商业业态2020年物业管理收入为17,876.10万元，占世茂服务2020年全年收入50.26亿的3.6%，对世茂服务的收入贡献不大，也不会对世茂股份造成重大不利影响。待上述商业物业管理服务合同届满后，世茂服务将不会重续合同，亦不会承接新的商业物业管理合同。

未来，世茂股份、世茂集团及其子公司世茂服务将进一步落实有关《不竞争协议》的履行机制，以确保各方的业务区分，保障上市公司及全体股东的权益。

⑶在与世茂集团的竞争和合作中，上市公司是否保持独立性、是否维护了本公司中小投资者的利益。

【公司回复】

在与世茂集团的合作中，世茂股份保持了独立性、维护了本公司中小投资者的利益。

世茂股份一直严格执行《不竞争协议》，对于可拆分的、单独的商业项目，世茂股份独自投资或与外部投资者合作开发经营；对于不可拆分的、包含商业、住宅及或酒店的综合性项目，世茂股份与世茂集团合作开发，由世茂股份控股的模式开发经营。

在过去的执行过程中，有一些因客观原因（主要是外资原因），世茂股份未能直接获取的商业项目/综合性项目，为了不放弃较好的商业机会，世茂股份按照《不竞争协议》的约定，通过关联交易，由世茂股份最终实现控股50%以上的投资。

世茂集团拥有世茂股份63.92%的权益，世茂集团（0813.HK）披露的2020年年报合并了世茂股份的年报业绩，世茂集团2020年年报中，包含了世茂股份的数据，在新增土地储备中，“商业、住宅及商业项目”标明是上海世茂（世茂股份）的合作项目，表明了在商业运营方面，世茂集团主要透过控股子公司世茂股份发展商业房地产。

总体而言，《不竞争协议》在重大及实质性方面得到了有效执行，有利于维护上市公司及中小股东的利益。在《不竞争协议》的执行过程中，世茂股份实际控制人控制的世茂集团存在控股个别非酒店商业地产项目的情形，但所涉项目在世茂股份重组工作中，作为例外项目未包含在世茂股份业务中：（1）上海世茂国际广场、上海世茂大厦的自持商业由世茂股份负责经营管理；芜湖酒店和写字楼综合体项目、绍兴世茂天际中心酒店和写字楼、酒店式公寓综合体项目中的非酒店部分作为可售项目根据实际销售需求基本销售完毕；（2）在不竞争协议的业务的划分中，属于住宅的配套商业部分，由世茂集团负责开发和销售完毕。

在未来的经营活动中，世茂股份及世茂集团将进一步完善有关《不竞争协议》的履行机制，保障世茂股份及全体股东的权益。

【独立董事意见】

在与世茂集团的竞争和合作中，《不竞争协议》在重大及实质性方面得到了有效执行，上市公司保持了独立性、维护了本公司中小投资者的利益。

【监事意见】

《工作函》问题11、关于商业地产销售。报告期内，公司商业地产销售收入99.16亿元，同比增幅55.50%，为公司整体营业收入规模增长贡献较大，且其毛利率较上年增加4.25个百分点。公司对前五大客户合计销售额3.41亿元，较整体销售规模占比较小。同时，商业地产销售增长同时，公司销售费用同比增长46.12%，为11.00亿元，应收账款期末余额同比增长47.90%，为40.22亿元。请公司补充披露：商业地产中确认销售的前五大项目及其对应的销售金额及对象、销售政策等，并结合目前在手项目情况，说明后续公司商业地产销售增长是否具有可持续性

【公司回复】

2020年度公司商业地产中确认销售的前五大项目及其对应的销售金额及对象：

单位：亿元

公司当前主要采用自身营销团队及外部销售代理公司相结合的形式进行房产销售，本报告期商业地产销售收入占营业收入比重为45.68%，较上年比重增加19.25%，商业地产营销费用及佣金费率通常高于住宅地产，为加速商业地产去化，因此本报告期销售费用随着商业地产销售收入的增长而较上年同期大幅增长。

公司销售收款主要采取一次性收款、银行按揭收款和分期收款的销售收款模式，其中深圳地区商业地产按揭首付款比例为45%，其他地区商业地产按揭首付比例为50%。

多年来，公司始终紧跟国家发展战略，聚焦沿海发达经济带和内陆经济重镇，深化高能布局的策略。凭借前瞻性的战略眼光和精准高效的投资决策，公司在湾区、苏沪、杭甬、济青等8大战略核心城市群持续深耕，积累了充沛的土储资源。同时，国内消费市场规模的壮大，为商业地产提供了广阔的发展前景。

截至报告期末，公司已进驻30余座城市，在建拟建项目46个，在建拟建面积约2,042万平方米，其中纯商业及商住综合体项目45个，在建拟建面积约2,027万平方米。公司充裕的商业土储资源足以满足未来2-3年的开发、运营及销售需求。

此外，公司始终坚持高能布局的投资理念，二线及以上城市的土储占比达到了近七成。始终坚持对核心高能级城市深耕布局的基本原则，使得公司储备项目具有较强的“抗风险”和“强溢价”能力，有助于公司穿越行业周期，平滑发展曲线，实现稳定的可持续性发展。

《工作函》问题12、关于公司业绩目标。年报披露，公司计划在未来5年实现销售签约的年化增速达到40%，自持及经营管理收入实现年化30%的增长。请公司从宏观调控政策、金融风险防范、行业发展阶段、可比公司业绩增速、居民消费习惯等角度出发，就上述计划的可实现性进行充分风险提示。

【公司回复】

公司在2020年中期报告中，基于对当时市场环境的判断、公司既有资源的铺排梳理，以及对未来的发展期待，提出了未来5年发展目标：计划通过对8个核心城市群的深耕，坚持“独特”和“影响力”两大发展路径，在未来5年实现销售的年化增速达到40%，自持及经营管理收入实现年化30%的增长。

从该发展目标发布后，整个市场环境和行业格局都发生了很大的变化。但是我们本着对投资者负责的态度，为了避免短期内调整经营目标对市场带来过大的冲击，从而导致投资者受到较大的损失。公司经过认真研究，预计2021年的签约销售和自持及经营管理收入能够达到预定目标,即签约销售的增速达到40%，自持及经营管理收入实现30%的增长。

公司的签约销售是全口径概念，即，公司连同合联营公司下属所有房地产项目当期销售合同签约额的总和，不考虑项目权益比例，也不包含房地产租赁等其他多元业态收入。签约销售既有当年预售合同金额、也有现房销售合同金额，其不等同于利润表中营业收入的概念，营业收入代表的是，以前年度的预售合同在今年竣工交房结转的金额，以及当年销售现房并交付的金额。只有进入当期营业收入的销售，才能实现利润。公司2021年签约销售增长40%的目标，不代表营业收入和利润也可以增长40%，敬请投资者注意投资风险。

随着宏观调控政策（“房住不炒”“三条红线”“房贷集中度”“22城集中供地”）的推出，对行业、市场以及对公司经营的中长期影响，公司将关注并分析公司长期经营规划实现的可能性，及时修正公司未来经营业绩目标，敬请投资者注意投资风险。

⑴公司在2020年年度报告中，就上述计划的可实现性进行了充分风险提示。

宏观环境变化的风险

由于全球流动性的泛滥，2020年底通胀预期抬头，但随着货币政策回归正常化，2021年可能会迎来本轮流动性周期的拐点。在低利率和货币宽松的推动下，房地产市场的复苏对2020年3月以来的经济复苏周期带来较大贡献，但随着货币政策边际收紧，再叠加监管政策频发的新局面，预计2021年房地产销售和投资均面临回落的压力。

政策调控的风险

自2018年政府工作报告中首次明确提出“房住不炒”以来，中央政府对房地产行业持续推行差别化调控，并逐步健全长效的管控机制，“稳地价、稳房价、稳预期”已成为一切政策调控的终极导向。尤其是2020年，“三条红线”和“房贷集中度”监管政策的出台，分别从供需两端对房地产行业实施深化管控。2021年年初集中供地政策的出台，又成为对地产管控长效机制的进一步完善和补充。公司预计，监管导向不会发生变化，但相关政策会随着市场的变化而不断调整，进而影响公司的经营策略。

多元业务发展的不确定性风险

多元业务的培育和发展涉及对合作方式和盈利模式的探索，需要时间和经验的积累，并不会一蹴而就，立竿见影。此外，受市场环境、合作方、竞争对手等多方的影响，推进过程中会存在相当大的不确定性。对此公司将始终贯彻审慎稳健的管理理念，秉承底线思维，加强对现金流的管控，以小步快跑、快速迭代的方式推动多元业务的发展，注意防控风险，避免盲目投资。

⑵根据要求，公司补充说明如下：

①关于行业发展阶段

2020年宏观环境发生较为明显的变化，面对监管调控持续加码，供给需求持续改革的新形势，公司认为去杠杆、长周期、重运营、强产品已成为新的发展趋势，行业已加速迈入“内圣外王”的新时代，未来一段时间，房地产公司的经营难度将更大。

2018年-2020年全国房地产销售额（单位：亿元，%）

数据来源：国家统计局

上述数据显示，自2018年至2020年三年间，全国商品房销售额呈现逐年增长的趋势，其中住宅销售额且每年增速超过10%，办公楼及商业营业用房销售额逐年下降。

上述销售趋势说明了房地产行业发展趋势，行业整体销售在增长，但是商业地产是递减的，对于公司这样商业地产业务较多的房地产企业，带来了更大的销售压力，未来销售的增长有较大的不确定性。

②关于可比公司业绩增速

公司做出的未来计划、发展战略等前瞻性陈述（包括但不限于预计、预测、目标、估计、规划、计划及展望）是基于公司对自身资源铺排、及公司自身对市场政策的判断而制定的。

对于不同的房地产公司，各自项目实际情况，内部管理模式的不同，公司不了解其公司及其项目的具体情况，以及各自公司发展所处的不同阶段等因素，无法客观评价其业绩表现及增速，故不具有可比性。

③关于居民消费习惯

房地产行业具有明显的区域性特征，不同的区域市场，消费群体购买力水平及消费偏好各有差异。公司在不同城市的房地产开发、销售及运营业务可能受当地人口增速、居民可支配收入、居民消费习惯、消费群体购买力水平、购房政策调整等因素影响而存在较大的不确定性。

与此同时，机会也是风险一体两面的共生体，公司也会加强企业运营管理水平，努力完成2021年度经营目标，为广大投资者带来丰厚的回报。

《工作函》问题13、关于经营活动现金流。根据年报，公司本期经营活动现金流入337.58亿元，其中收到的其他与经营活动有关的现金124.40亿元；经营活动现金流出289.18亿元，其中支付的其他与经营活动有关的现金79.22亿元，上述其他项目主要均为往来款。请公司补充披露上述往来款项的形成背景，往来对象是否存在关联方，将其列示于经营活动现金流量的合理性。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

公司本期经营活动现金流入337.58亿元，其中收到的其他与经营活动有关的现金124.40亿元，其中收到的关联往来现金111.54亿元；经营活动现金流出289.18亿元，其中支付的其他与经营活动有关的现金79.22亿元，其中支付的关联往来现金57.45亿元。上述现金的收取和支付均建立在真实交易的基础上，与公司从事的房地产开发业务相关，符合房地产行业业务特点，具备商业合理性，故公司在编制合并现金流量表时将上述资金往来列示为经营活动现金流量。

房地产行业具有投资大、周期长、地域性强的特点，公司目前仍处于稳健发展阶段，存在较大规模资金支出的计划与安排。关联方资金往来之具体情况已于本回复函问题5回复。

根据中国证监会会计部2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径，

“四、现金流量表的列报

（二）关联企业之间的资金拆借在现金流量表上的列报

企业与关联方之间的资金拆借，通常情况下，如果双方明确约定了资金的使用期限和利息，双方应相应作为投资活动和筹资活动产生的现金流量；如果关联方不收取利息且未约定资金的使用期限，企业应综合双方是否有业务合作、现金的收取和支付是否存在真实的交易等因素，分析判断交易实质上是投资还是融资行为，以对相关现金流量进行正确分类列报。”

对于关联方之间资金拆借在借入、借出时现金流量表上的列示方式问题，公司主要考虑以下因素：

①有无明确的偿还期限约定；

②报告期内借出和收回交易的发生频率；

③涉及本金金额的大小；

④实际借款期限的长短。

基于上述各项因素，公司2020年度关联方的各项资金往来属于未签订借款协议，未约定借款期限和利息，拆入和归还主要目的是基于公司主营的房地产业务相关资金收付活动，符合房地产行业资金往来特点。

上述资金的收取和支付均建立在真实往来的基础上，与公司从事的房地产开发业务相关，符合房地产行业业务特点，具备商业合理性，资金目的系满足相关房地产开发项目经营需求，故公司在编制合并现金流量表时将上述资金往来列示为经营活动现金流量。

【会计师意见】

会计师在对公司2020年度财务报表审计过程中已经充分关注公司存在的大额关联往来资金收付情况。

针对公司的关联往来款现金流量表列示，会计师执行了相关的审计工作。

会计师对上述事项实施的审计程序包括但不限于：

①了解与上述关联往来资金收付相关的资金往来背景、合同签订情况、款项收支的频率及规模、款项收支的内部审批流程并检查相关文件记录；