上海东方明珠新媒体股份有限公司出售资产公告-北京艾德思奇科技有限公司

基金定投阅读 87 2024-11-07 15:05:27

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的全资子公司百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资”）拟通过公开挂牌的方式转让其持有的北京艾德思奇科技有限公司（以下简称“艾德思奇”）44.7785%的股权，若本次转让事项成功完成，百视通投资持有艾德思奇股权的比例将变为10%。本次转让事项标的资产的交易价格将按经国资主管部门评估备案的评估报告的结论为依据确定

本次交易是否构成关联交易：本次转让事项中，百视通投资拟以公开挂牌的方式转让艾德思奇部分股权，由于受让方的不确定性，目前无法判断本次交易是否构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）的相关标准计算：（1）本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；（2）本次出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上；（3）本次出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。综上所述，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

由于本次转让事项拟通过产权交易所公开挂牌转让，因此交易生效尚需履行的审批程序包括但不限于：公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司转报上级国有资产监管部门，完成对资产评估报告的核准或备案；产权交易所对百视通投资挂牌资格的审核。

一、交易概述

（一）基本情况

本次转让事项为公司的全资子公司百视通投资拟通过公开挂牌的方式转让其持有的艾德思奇44.7785%的股权，若本次转让事项成功完成，百视通投资持有艾德思奇股权的比例将变为10%。

（二）董事会审议情况

2017年1月9日，公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让艾德思奇部分股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方

由于本次转让事项拟通过产权交易所公开挂牌转让，因此本次转让事项的交易对方和其他当事人（或有）尚不确定。

（二）出让方

公司名称：百视通投资管理有限责任公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张炜

注册资本：90000万元人民币

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号16层01K室

经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：上海东方明珠新媒体股份有限公司

三、交易标的基本情况

（一）本次转让事项的交易标的为北京艾德思奇科技有限公司44.7785%股权。

（二）标的公司基本情况。

公司名称：北京艾德思奇科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：张炜

注册资本：1083.5556万元人民币

公司住所：北京市海淀区学院路39号唯实大厦701室

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：百视通投资管理有限责任公司（持股比例54.7785%）、北京大洋洪锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大洋洪锐”,持股比例45.2215%）。

（三）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

（四）相关资产运营情况的说明

2014年8月，经百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”，为公司重组并吸收合并前的主体）第七届董事会第二十六次会议审议通过，百视通通过全资控股的百视通投资分别受让艾德思奇51%股权,同时以增资和受让股权相结合的方式获得adSage Corporation 51%股权，共计支付9588万美元。通过上述境内和境外的交易，百视通投资获得了艾德思奇集团（包含境内及境外主体）的控股权，持有艾德思奇集团权益的比例为51%。2015年6月，上市公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了对艾德思奇境内外分别增资的议案，后经2015年10月29日召开的公司第八届董事会第七次会议对方案的调整，百视通投资对艾德思奇增资1亿元人民币，持股比例从51%上升至54.7785%。

（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

艾德思奇于2017年1月9日召开股东会，决议同意百视通投资以公开挂牌的方式转让艾德思奇44.7785%股权，其他股东同意放弃优先受让权。

（六）艾德思奇最近一年又一期的主要财务指标

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注：以上数据经中审亚太审字（2016）010623号《审计报告》审计。

（七）艾德思奇最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资、改制。

（八）会计师事务所情况

艾德思奇财务会计报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中审亚太审字（2016）010623号《审计报告》审计。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

（九）交易标的的评估情况

为本次转让事项，百视通投资聘请有证券从业资格的评估机构对艾德思奇的股东全部权益进行评估，目前所有评估工作尚未完成，所有评估工作的完成将以评估报告完成国资主管部门评估备案为准。

（十）本次转让事项不涉及债权债务的转移。

（十一）交易标的的定价情况及公平合理性分析

本次转让事项中，百视通投资拟以艾德思奇经评估的股东全部权益数为依据，对拟转让的艾德思奇44.7785%股权进行定价。

拟交易价格以有证券从业资格的资产评估机构的评估结果及国有资产监管部门审核或备案确认的结果为依据推算而得。

四、交易合同或协议的主要内容

由于本次转让事项拟通过产权交易所公开挂牌转让，本次转让事项的交易对方尚不确定，因此本次转让事项尚未签订交易合同或协议。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次转让事项不涉及到人员安置和土地租赁等情况；按目前情况合理预计，交易完成后将不会新增关联交易、不会与关联人产生同业竞争；出售资产所得款项将用于百视通投资的持续经营和对外投资等用途；本次转让事项不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的目的

首先，上市公司在完成吸收合并后，结合合并前两家上市公司的优势及自身原有业务的特点、充分考虑协同整合的可能性及效益，对上市公司整体战略进行了调整和优化，提出了“娱乐+”的战略思路。在这一战略思路的指导下，上市公司打造基于“娱乐+”生态的数字营销与广告业务将从以第三方流量经营为核心转到以围绕自身泛娱乐内容资源和新媒体流量库存经营广告为主。本次转让事项是上市公司对数字营销与广告发展战略进行调整的具体体现之一。

其次，基于“娱乐+”生态打造，优化业务布局与结构的战略思路。上市公司期望通过本次转让事项与聚焦于广告行业的市场主体进行多层次的合作，实现一定的优势互补、提升资产运营效率、提高资源价值，拓展和壮大“娱乐+”生态的影响力和资本市场价值。

（二）该项交易本身预计获得的损益

经测算，如本次交易完成，预计税前投资收益约为2-3亿元人民币。

（三）该项交易对公司财务状况和经营成果的影响

经测算，如本次交易完成，艾德思奇公司将不再纳入本公司合并报表范围，剩余股权将计入“可供出售金融资产”项下后续计量。

经测算，如本次交易完成，预计对我司2017年经营成果的主要影响是：增加税前投资损益约为2-3亿元人民币。

（四）其他需说明事项

百视通投资对艾德思奇共提供了4656万元股东直接借款，到期日为2017年6月；上市公司通过银行委托贷款的方式为艾德思奇提供了6000万元借款，到期日为2017年9月21日。艾德思奇将按照借款协议约定的到期期限按时归还上述借款。

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

董事会

2017年1月17日