上海中技投资控股股份-上海中技投资控股股份有限公司

财经人物阅读 128 2024-11-07 15:13:46

有限公司第八届董事会

第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2016年7月26日在上海市虹口区广粤路437号2幢5楼会议室以现场方式召开并以现场方式进行表决。公司已于2016年7月24日以邮件方式通知全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长朱建舟先生召集并主持。本次会议审议并通过了如下议案：

一、关于拟签署《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》的议案

基于公司股东大会的授权，公司（以下简称“甲方”）拟与交易对方上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“乙方”）就收购上海中技桩业股份有限公司（以下简称“目标公司”）94.4894%股份（以下简称“标的资产”）签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议较《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《主协议》”）主要修改、增补了以下几点：

1、交易对价的支付

1.1双方一致同意，于《重大资产出售协议》生效后至标的资产交割日（含当日）前，交易对方向甲方支付标的资产交易对价的51%（对应金额为123,220.80万元）。

1.2双方一致同意，剩余49%的标的资产交易对价（对应金额为118,388.60万元），乙方应当于交割日起365个自然日内付清。同时，乙方将从交割日起，以乙方尚未支付的交易对价为基数，按照中国人民银行同期银行贷款基准利率以天计算利息，并由乙方向甲方支付。

2、标的资产的交割

2.1本次交易中，标的资产的交割应当以满足如下全部条件为前提（如下全部条件满足之日简称“交割条件满足日”）：

（1）甲方与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“品田投资”）签署关于收购宏投网络控股股权的正式收购协议；

（2）甲方收购上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）控股股权的方案经甲方董事会及股东大会审议通过；

（3）《主协议》及本补充协议生效；

（4）《主协议》第7.1条约定的甲方与目标公司往来款已经由目标公司清偿完毕或交易对方代目标公司在交割日前（含当日）向甲方清偿完毕。

如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相关的协议并恢复原状。

2.2《主协议》第5.1条约定：“自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给乙方的登记变更所需的全部材料，乙方应给予相应协助。”

针对前述约定，现修改为：

“自交割条件满足日之日起10个工作日内，甲方应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给乙方的登记变更所需的全部材料，乙方应给予相应协助。”

2.3《主协议》第5.1条约定：“本协议生效之日起90个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。甲、乙双方将在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。”

针对前述约定，现修改为：

自交割条件满足日之日起90个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。甲、乙双方将在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

3、目标公司在上市公司担保责任未解除前的相关安排

3.1《主协议》第7.2.2条约定：“双方同意，甲方为目标公司及目标公司子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在本协议签署日至交割日期间，甲方不会为目标公司及目标公司子公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。”及《主协议》第7.2.3条约定：“乙方同意于交割日后的10个工作日内，乙方应着手办理将持有的目标公司全部股份质押给甲方。如果甲方因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致甲方承担担保责任的，甲方将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿；如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则乙方承担赔偿责任。”

针对前述约定，自甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，乙方同意督促目标公司：

（1）目标公司应当维持自身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币资金应当仅限用于与目标公司经营相关的活动；

（2）未经甲方事先书面同意，目标公司不得做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经甲方同意的处置行为，目标公司应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经甲方指定的银行账户或用于减轻甲方担保责任的用途，用于《主协议》第7.2.3条项下甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；

（3）未经甲方事先书面同意，目标公司不得增加目标公司及目标公司子公司的非经营性相关的负债；

（4）未经甲方事先书面同意，目标公司除目标公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借外以及相互提供担保外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至甲方为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，目标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借与目标公司（含子、孙公司）及目标公司经营活动不相关的资金或提供担保。

3.2乙方同意，自甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红的乙方应当自收取分红金额后5个工作日内存入经甲方同意的银行账户或用于减轻甲方担保责任的用途，并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备至甲方，用于《主协议》第7.2.3条项下甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。

3.3 乙方将督促目标公司及其子公司并协调相关各方，自标的资产交割日起2年内，且最迟于2018年12月31日前，完全解除甲方对目标公司及其子公司的借款所提供的担保责任（但是甲方在《主协议》签署前，已经为目标公司及其子公司的融资租赁业务所提供的担保除外--详见本补充协议附件一）。

3.4 （1）双方同意，在《主协议》签署日目标公司及其子公司已经签署了借款协议和甲方已经签署的担保协议至本补充协议签署日期间，中技控股为目标公司及其子公司提供的担保对应的提款情况如下：

（2）除本条上述（1）以外，目标公司及其子公司还将发生下列按照已经签署的借款协议并且不再提款会发生相关违约责任的下列提款：

■

除（1）、（2）以外，乙方将督促目标公司及其子公司：A、目标公司及其子公司只能以上述（1）、（2）合计的实际提款金额为限进行提款；B、目标公司及其子公司只能在甲方已签署且未到期的担保合同项下进行提款，如果甲方已签署的担保合同所约定的担保有效期到期的，则甲方将不再为目标公司及其子公司的借款提供担保。

3.5自标的资产交割之日起30日内，乙方应当协调目标公司召开股东大会并推选甲方的委派一名董事、一名监事至目标公司董事会、监事会，以监督目标公司的相关经营活动。

4、协议的生效

本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）《主协议》经甲方股东大会审议通过；

（2）本补充协议经甲方董事会审议通过；

（3）甲方股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生回避表决，获全体非关联董事一致通过。

二、关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

根据《关于对上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组相关事项的监管问询函》（上证公函[2016]0873号）所提出的相关问题及回复的内容,公司对《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了修订和补充披露。具体内容参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

公司独立董事亦对上述事项发表了独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十九日

证券代码：600634 证券简称：中技控股公告编号：2016-057

有限公司关于2016年第三次

临时股东大会更正补充公告

一、股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：

2016年第三次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2016年7月29日

3.原股东大会股权登记日：

■

二、更正补充事项涉及的具体内容和原因

更正补充事项涉及的具体内容如下：

1、《上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年第三次临时股东大会程序及议程》：将其中提及的“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》”更正为“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》”。

2、议案二：《关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》：将原议案中提及的“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》”更正为“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》”。

3、议案三：逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》：

原议案：“6、本次交易的支付安排

1）公司与交易对方一致同意，于《重大资产出售协议》生效后至标的资产交割日（含当日）前，交易对方向中技控股支付标的资产交易对价的51%（对应金额为123,220.80万元）。

2）公司与交易对方一致同意，剩余49%的标的资产交易对价（对应金额为118,388.60万元），交易对方应当于交割日起365日内付清。

3）公司与交易对方一致同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。

7、标的资产的交割

1）自《重大资产出售协议》生效之日起10个工作日内，中技控股应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给交易对方的登记变更所需的全部材料，交易对方应给予相应协助。

2）自《重大资产出售协议》生效之日起90个工作日内中技控股与交易对方应办理完成标的资产的交割手续。中技控股与交易对方将在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

3）双方一致同意，在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。

12、中技控股对目标公司及其子公司提供担保的处理

双方同意，上市公司为目标公司及目标公司子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第一节/三/（三）/3“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”和第十二节/二/1“担保形成情况”），且在本协议签署日至交割日期间，上市公司不会为目标公司及目标公司子公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。

交易对方同意于交割日后的10个工作日内，交易对方应着手办理将持有的目标公司全部股份质押给中技控股。如果公司因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿；如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。”

更正补充后：

“6、本次交易的支付安排

2）双方一致同意，剩余49%的标的资产交易对价（对应金额为118,388.60万元），上海轶鹏应当于交割日起365个自然日内付清。同时，上海轶鹏将从交割日起，以上海轶鹏尚未支付的交易对价为基数，按照中国人民银行同期银行贷款基准利率以天计算利息，并由上海轶鹏方向中技控股支付。

四、其他

7、标的资产的交割

1）本次交易中，标的资产的交割应当以满足如下全部条件为前提（如下全部条件满足之日简称“交割条件满足日”）：

①中技控股与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署关于收购宏投网络控股股权的正式收购协议；

②中技控股收购宏投网络控股股权的方案经甲方董事会及股东大会审议通过；

③《主协议》及本补充协议生效；

④《主协议》第7.1条约定的中技控股与目标公司往来款已经由目标公司清偿完毕或交易对方代目标公司在交割日前（含当日）向中技控股清偿完毕。

2）自交割条件满足日之日起10个工作日内，中技控股应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给上海轶鹏的登记变更所需的全部材料，上海轶鹏应给予相应协助。

3）自交割条件满足日之日起90个工作日内，中技控股和上海轶鹏双方应办理完成标的资产的交割手续。中技控股和上海轶鹏双方将在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

4）双方一致同意，在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。

12、中技控股对目标公司及其子公司提供担保的处理

双方同意，上市公司为目标公司及目标公司子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》第一节中“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”和第十二节中“担保形成情况”相关内容），且在本协议签署日至交割日期间，上市公司不会为目标公司及目标公司子公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。

交易对方同意于交割日后的10个工作日内，交易对方应着手办理将持有的目标公司全部股份质押给中技控股。如果公司因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿；如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。

以及将原议案中提及的“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》”更正为“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》”。

4、议案六:关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》的议案：将原议案中提及的“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》”更正为“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》”。

5、议案七：关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案：将原议案“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，起草了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见公司于2016年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。”更正为“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，起草了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（详见公司于2016年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。”。

6、议案十一：关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及其子公司现有的借款提供担保的议案：将原议案中“本次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第十二节/二/1“担保形成情况”中的附表）”更正为“本次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》第十二节中的相关内容及附表）。”。

7、议案十二：关于本次重大资产出售完成后上海中技投资控股股份有限公司与上海中技桩业股份有限公司及其子公司往来款处理方案的议案：将原议案中“根据《重大资产出售协议》的约定：截至《重大资产出售协议》签署日，公司应收目标公司借款本金及相应利息，目标公司应当于交割日前（含交割日当日）清偿完毕。（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第十二节/一“本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形”相关内容）”更正为“根据《重大资产出售协议》的约定：截至《重大资产出售协议》签署日，公司应收目标公司借款本金及相应利息，目标公司应当于交割日前（含交割日当日）清偿完毕。（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》第十二节中“本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形”相关内容）”。

■

上海中技投资控股股份

■