上海中技投资控股股份有限公司2015第三季度报告-江苏中技桩业有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人朱建舟、主管会计工作负责人吕彦东及会计机构负责人（会计主管人员）姜毅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2015年6月15日公司股票因重大事项停牌，并于6月23日进入重大资产重组程序。因公司股票停牌期间市场环境变化较大等综合因素影响，公司与 DianDianInteractive Holding、点点互动（北京）科技有限公司及北京儒意欣欣影业投资有限公司先后就交易条款未能达成一致，各方决定终止合作。为持续推进公司重大资产重组工作，经磋商，2015年9月下旬公司与武汉宣成投资发展有限公司就拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司股权事宜签订相关合同。后因时间紧迫，交易标的公司的内部整合等相关工作无法按期完成，经审慎研究，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项（详见公司临2015-062号公告）。为进一步深化公司现有业务发展、推进公司业务转型工作，培育新的业绩增长点，公司董事会进一步明确了公司发展战略并调整相关内部机构，一方面积极推进桩业务转型升级，另一方面，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式积极布局具有良好发展前景的产业。同时，公司也将以高成长、高回报的新兴行业及新兴服务领域中的优质企业作为投资标的进行财务投资，从而实现较高的财务收益。为此，公司拟实行事业部制管理，组建桩事业部、军工事业部及新兴产业投资事业部，以进一步提高公司运营效率（详见公司临2015-069号公告）。

2、2012年11月1日，中技桩业收到国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委”）作出的《无效宣告请求受理通知书》（案件编号为5W102988，发文日：2012年10月16日），告知田晓亮对中技桩业所拥有的"一种U型混凝土板桩"专利（专利号为"201020167865.4"）向专利复审委提起了无效宣告的请求。

2013年4月27日，专利复审委出具第20501号《无效宣告请求审查决定书》，作出"宣告专利权全部无效"的决定。中技桩业不服专利复审委决定，上诉至北京市第一中级人民法院。

2014年7月18日北京一中院作出（2013）一中知行初字第2488号《行政判决书》，判决撤销专利复审委作出的20501号无效宣告请求审查决定，并要求专利复审委重新作出决定。田晓亮和专利复审委不服判决向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销北京市第一中级人民法院作出的（2013）一中知行初字第2488号行政判决，维持专利复审委作出的20501号无效宣告请求审查决定。

2014年11月5日，北京市高级人民法院作出(2014)高行（知）终字第3279号行政判决，驳回上诉，维持原判。此后，田晓亮不服北京市高级人民法院作出的(2014)高行（知）终字第3279号行政判决，向最高人民法院申请再审。

2015年6月20日，中技桩业收到了最高人民法院（2015）知行字第110号应诉通知书。目前此案正处于再审阶段。

3、2012年9月27日，本公司与史文俊签订《房地产借款抵押合同》，约定本公司向史文俊借款人民币3,000万元，借款期限自2012年9月28日至2012年12月27日止，借款利率为0.7%/月；若本公司逾期还款，本公司除按0.7%/月向史文俊支付逾期利息外，还应按借款金额的0.093%/天支付违约金。本公司将名下位于上海市国科路80号1层房产抵押给史文俊作为该笔借款的担保。

2013年5月28日，就本公司向史文俊借款事宜，原控股股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称东宏实业）承诺，当本公司出现缺乏资金归还上述债务时，由东宏实业向本公司提供相应的资金支持以偿还上述债务。

为了能尽快结清本公司与史文俊之间的借款，本公司与东宏实业就上述借款本息承担事宜达成一致意见，并于2014年5月9日在上海市杨浦区签订协议，协议主要内容如下：1、截至2014年5月9日，公司应偿还史文俊借款本金、利息、逾期利息、违约金共计3,954.02万元（逾期利息和违约金的利率按法律保护的同期银行贷款利率的4倍即24%/年计算）。2、由本公司向史文俊归还本金3,000万元，剩余利息、逾期利息、违约金954.02万元由东宏实业承担，并直接向史文俊归还。3、东宏实业直接向史文俊归还的954.02万元，东宏实业不再向公司进行追偿。4、双方归还完史文俊3,954.02万元后，本公司负责尽快通过合法途径解除位于上海市国科路80号1层的房产抵押。5、东宏实业承诺，若双方向史文俊支付完毕3,954.02万元之后，本公司如需依司法文书向史文俊支付的逾期利息、违约金超出已付954.02万元的部分，则该部分仍需由东宏实业直接向史文俊支付，并承诺不向公司追偿。

按照上述协议约定，截至2014年5月9日，本公司已全部归还史文俊借款本金3,000万元，同时，东宏实业已于2014年5月9日向史文俊支付上述借款中的利息、逾期利息、违约金合计954.02万元。

2014年6月3日，本公司向上海市杨浦区人民法院递交了《起诉状》，请求判令被告史文俊协助本公司办理上海市国科路80号1层房地产抵押登记注销手续，并且判令史文俊赔偿因延迟解除抵押登记给本公司造成的相关损失等。2014年6月5日，公司收到上海市杨浦区人民法院因前述借款纠纷事宜（史文俊认为双方就还款金额存在异议）而作出的（2014）杨执预字第908号《执行裁定书》，法院裁定查封、扣押、冻结、划拨本公司银行存款7,254,100元及逾期还款利息或相等值的财产或其他财产性权益。本公司认为与史文俊的借款及利息已结清，于2014年6月9日提出了《执行异议申请书》。2014年11月7日，公司名下位于上海市国科路80号1层房产被杨浦法院司法查封。

上海市杨浦区人民法院对本案进行了两次开庭审理，并于2015年4月7日作出(2014)杨民四(民)初字第3962号《民事判决书》，判决结果：驳回原告本公司主张确认其与被告史文俊签订的《房地产借款抵押合同》已终止，被告史文俊协助办理上海市国科路80号一层的房产抵押登记注销手续及被告史文俊赔偿原告本公司损失（以人民币3,000万元为基数按利率6.1%，自2014年5月12日至实际完成抵押登注销手续之日止）的诉讼请求。

本公司已于2015年4月17日向上海市第二中级人民法院提起上诉。目前，该案正处于审理之中。

截至本报告日，本公司位于上海市国科路80号1层房地产的抵押登记尚未解除。在2014年5月9日前，本公司已按《房地产借款抵押合同》中相关约定计提了相应的利息及违约金费用。考虑到结清该借款存在一定的不确定性，在2014年5月9日东宏实业代为偿还954.02万元，本公司作为债务豁免确认营业外收入时，本公司对于账面已计提的逾期利息和违约金的利率超过法律保护的同期银行贷款利率的4倍即24%/年的部分未作处理。本公司认为公司已充分考虑到史文俊借款事项可能产生的影响，且东宏实业已作出承诺：“若双方向史文俊支付完毕3,954.02万元之后，本公司如需依司法文书向史文俊支付的逾期利息、违约金超出已付954.02万元的部分，则该部分仍需由东宏实业直接向史文俊支付，并承诺不向公司追偿”。因此，本次诉讼不会对公司本期利润和期后利润产生负面影响。

4、公司2015年1-9月经股东大会审议通过的担保事项实施情况如下：

■

注：表中1、2项为武汉信用担保（集团）股份有限公司为公司控股孙公司湖北中技桩业有限公司银行融资项目分别提供2,000.00万元和800.00万元的担保，同时本公司对此担保提供反担保。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1.上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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注1：控股股东、实际控制人颜静刚承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股份。

注2：在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。

注3：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、资产、财务、机构、业务独立。

注4：除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

注5：公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。公司于2013年4月25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；颜静刚先生及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决相关内容。颜静刚先生于2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在公司责令崇华酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。

注6：对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

注7:2012年公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。2013 年 5 月 28 日，东宏实业承诺：当公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、利息、违约金时，由东宏实业向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。颜静刚及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述债务。

注8：基于对公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚先生于2014年12月22日承诺计划在未来6个月内，视公司股价表现，通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股票，累计增持比例不超过公司目前已发行股份总数的2%,累计增持金额不少于人民币1亿元。鉴于公司股票自2015年6月8日起因重大事项停牌，颜静刚先生上述承诺期限延至2015年10月25日止，截止本报告公告日，颜静刚先生已完成相关增持承诺。颜静刚承诺在本次增持实施期间以及本增持计划实施完毕并公告后6个月内不减持。（详见公司临2015-075号公告）

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称：上海中技投资控股股份有限公司

法定代表人：朱建舟

日 期：2015-10-29

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