上海中技投资控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告-云南中技管桩有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”“上市公司”“本公司”或“公司”）于2016年7月13日披露了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“草案”），并于2016年7月22日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2016]0873号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、落实，现对《问询函》具体回复内容如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中相同。

一、公司前后信息披露存在重大不一致

上市公司原证券简称ST澄海，2013年12月上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”或“目标公司”）完成对公司的借壳上市，后公司简称更名为中技控股。2013年12月12日公司披露获得中国证监会核准后更新的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，其中部分内容与公司本次交易及其信息披露存在不一致的情况。

1、公司发展战略信息披露不一致。2013年12月重组报告书披露，“公司将依托全资子公司中技桩业在该领域的竞争优势和市场地位，统筹利用中技桩业和公司原有销售、采购渠道等资源，以技术创新为核心，以市场需求为导向，不断致力于新产品的研发和创新，掌握自主知识产权的核心关键技术；不断加强产品的品质管理和企业的品牌经营，实现经营快速、健康、持续的增长，保持公司在离心方桩的国内领先地位，不断为社会提供优质、节材、先进的桩产品。”2016年7月，即本次交易中，公司即公告将剥离预制混凝土桩相关业务，回笼资金并拟进军文化娱乐产业。请公司补充披露：（1）中技桩业置入公司仅2个会计年度即出售的原因及合理性；（2）公司前次的发展战略是否实现，公司董事会是否切实推进该发展战略，实现情况；（3）公司前次及本次发展战略的制定是否审慎，公司董事会是否切实履行勤勉尽责义务；（4）公司在借壳完成未满3年即变更发展战略出售原有借壳资产的原因、合理性，是否存在信息披露前后不一致。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

答复：

（1）中技桩业置入公司仅2个会计年度即出售的原因及合理性

本次出售的原因主要系国家宏观经济政策和中技桩业所从事的行业及市场状况较公司借壳上市时发生了较大变化，影响了公司所在行业的发展前景；为实现公司业绩更健康、持续的发展，适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离，同时，发展未来增长空间较大的文化娱乐产业，保障上市公司股东的最大利益。具体情况如下：

中技桩业2013年借壳上市之时，正处于4万亿元投资所形成的政策影响期，全社会固定资产投资保持了快速的增长，但是现阶段“去产能、去库存”成为经济结构调整的重要方向，对中技桩业预制混凝土桩相关业务产生消极的影响。

2013年以后，即在刺激政策的效果逐渐减缓以后，国内经济增速放缓，步入深入调整“三期叠加”的新常态，经济增长率、工业增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标下调，与混凝土行业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。因此，中技控股决定将中技桩业进行出售。

本次重组财务顾问意见：

中技桩业置入公司仅2个会计年度即出售是由于宏观经济环境和行业发展状况发生了变化，具有一定的合理性。

前次重组财务顾问意见：

中技桩业本次出售具备合理性。

律师意见：

中技桩业在2013年借壳上市后，实现了利润规模的较大增长。但基于借壳上市时公司所处的宏观及行业经济环境、国家相关政策等在借壳上市后发生了较大变化，影响了公司所在行业的发展前景。公司为未来业绩健康发展，适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离，同时发展未来增长空间较大的文化娱乐产业具有较充分的合理性。

（2）公司前次的发展战略是否实现，公司董事会是否切实推进该发展战略，实现情况

公司在2013年12月12日披露的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第十章“董事会讨论与分析”之“四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）公司未来发展战略”中披露“重组完成后，公司主要业务将转为预制混凝土桩的研发、生产和销售。依托全资子公司中技桩业在该领域的竞争优势和市场地位，统筹利用中技桩业和公司原有销售、采购渠道等资源，以技术创新为核心，以市场需求为导向，不断致力于新产品的研发和创新，掌握自主知识产权的核心关键技术；不断加强产品的品质管理和企业的品牌经营，实现经营快速、健康、持续的增长，保持公司在离心方桩的国内领先地位，不断为社会提供优质、节材、先进的桩产品。”

自2013年底中技桩业完成借壳上市以后，董事会认为董事会已经切实推进该发展战略的实施，主要的措施有：

1）不断推进技术创新，强化新产品的研发

预制混凝土桩行业是我国较为成熟的产业之一，市场化程度较高，市场竞争激烈，中技桩业为维持在行业中的市场地位，公司一直致力于提升自主研发能力，不断加强新技术和新产品的研发。2014年以来中技桩业共取得授权的专利55件，其中发明专利27件，实用新型专利18件，外观设计专利10件。

2）积极应对行业发展趋势，拓展新产品的销售

在传统产品竞争日益同质化，利润率不断降低的情况下，中技桩业通过持续的技术创新，对原有的离心方桩在功能化、个性化上进行提升，并结合防腐桩、部分预应力桩及地热能桩等新产品的研发与推广，拓宽产品的应用范围，提升产品附加值；另外，中技桩业结合国家对水利建设和农田水利建设的功能化要求，通过大力推广U型板桩的市场应用，满足日益增长的市场需求，有效提高了板桩产品的营业收入。

3）提升中技桩业的品牌形象，维持公司在行业内的领先地位

2013年以来，中技桩业继续加强与国内各大设计院、各类大型建设单位、实力雄厚的施工企业等之间的合作关系，产品已在许多大型重点工程中得到应用，产品性能和质量得到了专家和客户的认可，并获得了良好的知名度，形成了“中桩”良好的品牌效应。从2014年开始，中技桩业根据调整后的经营战略，大力发挥桩产品品牌优势，提升研发能力及专利授权、技术输出力度，专利使用费收入在总收入中的占比提高。

2013年以来，上市公司董事会切实推进了中技桩业借壳上市时的发展战略，并在新技术研发、新产品销售方面取得了成效；但由于其后的宏观经济环境和行业发展状况发生了变化，公司2014年、2015年未能完成既定的盈利预测目标。

本次重组财务顾问意见：

鉴于公司借壳成功后2014年、2015保持行业年排名分别为第三、第四，上市公司董事会切实推进了中技桩业借壳上市时的发展战略，但由于后期宏观经济环境和行业发展状况发生了变化，公司2014年、2015年未能完成既定的盈利预测目标。

前次重组财务顾问意见：

2013年以来，上市公司董事会切实推进了中技桩业重组上市时的发展战略，并在新技术研发、新产品销售方面取得了成效；但由于其后的宏观经济环境和行业发展状况发生了变化，公司2014年、2015年未能完成既定的盈利预测目标。

律师意见：

2013年以来，上市公司董事会切实推进了中技桩业重组上市时的发展战略，并在新技术研发、新产品销售方面取得了相应成效，公司的市场竞争地位保持稳定；由于借壳上市完成后的全球和国内宏观经济环境和公司所处行业发展状况发生了较大不利变化，公司2014年、2015年未能全部完成借壳上市时的盈利预测目标。

（3）公司前次及本次发展战略的制定是否审慎，公司董事会是否切实履行勤勉尽责义务

1）公司前次发展战略是否审慎，公司董事会是否切实履行勤勉尽责义务

公司前次借壳上市时制定发展战略的主要依据为当时的国内宏观经济发展状况、行业发展趋势和公司的经营能力。

①宏观经济发展状况

2008年至2012年，在国际金融危机的背景下，我国宏观经济依然保持了增速平稳、物价相对稳定、就业持续增加、国际收支趋于平衡的良好态势，五年国内生产总值年均增长9.3%，显著高于同期全球和新兴经济体的增速，通货膨胀率远低于其他新兴经济体。同时，在此期间为减少国际金融危机对中国经济产生的冲击，我国政府采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策1，出台了一系列扩大内需、促进经济平稳较快增长的重要措施，全面实施一揽子计划。两年新增4万亿元投资，其中中央财政投资1.26万亿元，主要用于保障性安居工程、农村民生工程、基础设施、社会事业、生态环保、自主创新等方面建设和灾后恢复重建。2008年至2012年，新建各类保障性住房1,800多万套，棚户区改造住房1,200多万套；完成大中型和重点小型水库除险加固1.8万座，治理重点中小河流2.45万公里，新增节水灌溉面积770万公顷2。

12010年政府工作报告

22013年政府工作报告

②行业发展趋势

“十一五”期间，与宏观政策环境相对应，国家发布了一系列有利于混凝土桩行业发展的政策措施，国家在《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《循环经济发展战略及近期行动计划》等政策文件中提出，要提高高性能混凝土及制品的应用比例，在建材行业大力推进节能节水节地节材技术，推进节能降耗技术改造。预制混凝土管（方）桩作为混凝土桩行业节能节材环保产品，符合国家产业政策，生产技术工艺作为“高强、高性能混凝土预制构配件技术”被国家列入《建设事业“十一五”重点推广技术领域》。

根据中国混凝土与水泥制品协会数据，2012年全国混凝土和水泥制品行业的总产值为7,290亿元，较2011年增长了18.96%，保持稳定增长态势。受房地产投资和基础设施投资快速增长的影响，2013年混凝土与水泥制品行业继续保持平稳较快运行态势。行业全年实现主营业务收入8,705亿元，同比增长22.1%；实现利润总额524.4亿元，同比增长21.8%；固定资产投资完成额为2,085.4亿元，同比增长12.7%。

综上，中技桩业在2013年借壳上市之时，受益于前期刺激政策的影响，国内固定资产投资增长较快，混凝土和水泥制品行业呈现出较好的发展趋势。

2）公司本次发展战略是否审慎，公司董事会是否切实履行勤勉尽责义务

公司本次重组制定发展战略主要依据现阶段国内宏观经济形势、行业发展趋势。

①宏观经济状况

2008年至2012年，在国际金融危机的背景下，我国政府采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施了扩大内需的一揽子计划。

然而近年来，中国经济发展增速持续放缓，中国经济呈现出新常态，国民经济从高速增长转为中速增长，经济结构优化升级，从要素驱动、投资驱动不断转向创新驱动。在宏观经济增速下滑的背景下，政府更加注重对经济结构的调整，持续推进结构性改革，淘汰落后产能和去库存。在此背景下，我国固定资产投资增速明显下降，2015年较上年投资额增长9.8%，比2013年下降接近10个百分点。

②下游需求减少

2013年以后，即刺激政策的效果逐渐减缓，经济增长率、工业增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标下调，与混凝土行业相关的房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。房地产行业自2014年后投资加速下滑，库存压力加大，2014年、2015年连续两年房地产新开工面积负增长。公共设施管理业固定资产投资增长率开始逐步下降，到2015年增长率下降到20%左右。

③娱乐产业转型的可行性

公司本次董事会发展战略的制定主要基于文化娱乐产业具有较大的增长空间，游戏作为文化消费之一，其市场容量也在逐步扩大，日益坚实的物质基础和生活质量的提升使得互联网用户在网络游戏上的消费需求和能力逐步提升，从而带动了网络游戏产业的发展。因此，公司董事会经过审慎分析，决定收购宏投网络的控股股权。

公司董事会根据不同时期的宏观经济状况、行业发展状况以及公司的经营能力，在一定假设条件的基础上，审慎制定了前次和本次重组的发展战略，切实履行勤勉尽责义务。

本次重组财务顾问意见：

2013年以来，受宏观环境的影响，结合行业市场环境的变化和公司经营的具体考虑，公司作出本次经营战略的调整，是经过审慎考虑之后的结果。

前次重组财务顾问意见：

中技桩业在2013年重组上市之时，受益于前期刺激政策的影响，国内固定资产投资增长较快，混凝土和水泥制品行业呈现出较好的发展趋势。公司董事会根据当时的宏观经济状况、行业发展状况以及公司的经营能力，在一定假设条件的基础上，审慎制定了未来发展战略，并通过推进技术创新、强化新产品研发、拓展新产品销售、提升企业品牌形象等方式切实履行了勤勉尽责义务。

律师意见：

公司基于上述相关情势变化以及对公司及其所属行业带来的不利影响，在一定假设条件的基础上，公司经审慎研究和决策，审慎制定了前次和本次重组的发展战略，切实履行勤勉尽责。

（4）公司在借壳完成未满3年即变更发展战略出售原有借壳资产的原因、合理性，是否存在信息披露前后不一致

由于国家宏观经济及政策的变化和公司所从事的行业及市场状况较公司借壳上市后发生了较大变化，影响了公司所在行业的发展前景。公司为实现业绩的更健康、持续的发展，适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离。

公司前次重组相关信息披露是基于当时的宏观经济发展情况及行业发展状况作出的基于当时情形的预测，但由于宏观经济政策的效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众多，公司借壳上市后的实际经营情况与预期存在一定差异，该差异情况系宏观经济以及行业波动导致的结果。

公司前次信息披露和本次信息披露符合中技桩业前次和本次重组所处的宏观形势、行业政策和具体市场环境，具有合理性。

本次重组财务顾问意见：

本次信息披露符合中技桩业目前所处宏观形势、行业政策和具体市场环境。

前次重组财务顾问意见：

公司前次重组相关信息披露是基于当时的宏观经济发展情况及行业发展状况作出的基于当时情形的预测，但由于宏观经济政策的效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众多，公司重组上市后的实际经营情况与预期存在一定差异，该差异情况系宏观经济以及行业波动导致的结果，前次信息披露符合中技桩业当时所处宏观形势、行业政策和具体市场环境。

律师意见：

中技桩业在2013年借壳上市时，公司就相关事宜所作出的信息披露均是依据当时的宏观经济发展情况和行业发展状况等所作出的判断。但由于政府的政策和导向在不断调整，宏观经济及其政策变化和影响效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众多，使得中技桩业在2013年借壳上市后的实际经营情况与预期存在一定差异。公司依据当时经济形势、国家政策、相关部门的规划或统计数据、以及公司实际等就相关事宜所作出信息披露，前后信息披露分别与中技桩业前次和本次重组所处的经济、政策和市场环境等客观情况相符合，具有合理性。

2、中技桩业的资产质量信息披露不一致。前次重组报告书披露，“中技桩业是目前国内排名前三的预制混凝土桩的生产企业”、“随着市场推广的深入和产能的扩大，未来几年内，中技桩业仍将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力”。且前次评估报告中，标的资产2013年至2017年均保持快速稳定的增长，2017年后保持2017年的利润情况。（1）请结合中技桩业2014年至今的业务发展情况，说明前次信息披露的准确性；（2）如前次信息披露准确，说明在中技桩业业绩仍处于增长期的情形下出售该资产的原因及合理性，是否存在信息披露前后不一致；（3）结合中技桩业业绩补偿期的业绩承诺情况，说明中技桩业是否存在减值。如存在，控股股东及实际控制人如何保障公司中小投资者权益。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

答复：

（1）请结合中技桩业2014年至今的业务发展情况，说明前次信息披露的准确性；

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中技桩业的相关年度的《审计报告》，2014年度中技桩业实现销售收入282,053.41万元，实现净利润19,203.61万元；2015年实现营业收入183,089.22万元，同比下降35.09%；实现净利润18,726.72万元，同比下降2.48%。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中技桩业的相关的《盈利预测审核报告》，宏观经济形势的下行及行业整体经营状况的变化，中技桩业2014年、2015年实现的收入及净利润未达到盈利预测，其中2015年扣除非经常性损益后的净利润实现率只有64%。

根据中国混凝土与水泥制品协会发布的相关信息显示，2014年度和2015年度中技桩业产量名列行业第三和第四。2015年度，中技桩业共销售各类预制混凝土桩产品776万米，其中：板桩销售38.84万米，方桩销售647.03万米，管桩销售90.45万米，桩类产品销售量同比有一定程度的下降。在行业销量整体下行的背景下，中技桩业逐步采用委托生产与租赁相结合的方式，通过提升研发能力及专利授权、技术输出力度等方式提高公司的盈利能力。中技桩业虽然切实采取了上述措施以应对宏观经济和行业环境变化带来的不利影响，但仍无法完全弥补上述两个因素对公司现阶段经营产生的不利影响，导致2015年经营业绩出现了下滑。

根据上述资料，中技桩业的在行业的排名未发生重大变化，营业利润在借壳上市后有所增长，但由于宏观经济以及行业波动的影响，未达借壳上市时的承诺利润。

另外，对于宏观经济以及行业波动的风险，上市公司在2013年12月12日公告的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之 “重大事项提示”之“五、重大风险提示”中就中技桩业受宏观经济波动影响的风险披露如下：

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