上海中技投资控股股份有限公司关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告-上海中技桩业股份有限公司官网

证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015-083

上海中技投资控股股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）于2015年11月20日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海中技投资控股股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（沪证监决[2015]77号，以下简称“监管决定”），并已于2015年11月24日对该事项进行了披露，详见公司临2015-079号公告。

收到《监管决定》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，对关于监管决定中所提的问题进行了分析总结，制定了相应的整改措施，对照《监管决定》要求落实整改。2015年12月3日公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》。现将整改情况公告如下：

一、《监管决定》指出：2014年6月30日，公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司下属部分分、子（孙）公司与受托方签订《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》，将下属制造板块厂房等出租，并委托加工生产其主要产品，协议预计成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元，但公司未披露该事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条、第三十三条的规定。

情况说明：为使公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）提高运营效率，集中主要资源着力增强产品品牌的影响度、技术研发的领先度以及市场开拓的有效度，切实提升软实力和核心竞争力，引领桩基行业的发展，公司拟尝试进行生产模式的转变。2014年6月30日，公司控股子公司中技桩业下属部分分、子（孙）公司与受托方签订短期的《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》，将下属制造板块厂房等出租，并委托加工生产其主要产品，以上短期协议的有效时间为2014年7月－9月。

经过1个多月的运行，上述短期《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》运行顺利。2014年8月28日，公司召开董事会审议同意公司控股子公司中技桩业下属部分分、子公司与相关公司签署长期的《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》。2014年9月1日，公司签署了上述相关协议，协议履行期限为三年或不超过三年，协议生效条件为提交公司股东大会审议通过后生效。2014年10月13日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过《关于上海中技桩业股份有限公司下属部分分子公司签署委托制造及相关业务合作协议的议案》。

整改措施：

现对上述公司控股子公司中技桩业下属部分分、子（孙）公司于2014年6月30日与受托方签订短期的《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》具体内容补充披露如下：

一、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、委托制造协议标的

委托制造协议标的为委托方发出的生产订单。委托方或委托方分、子公司根据所承揽项目的具体情况向受托方发出生产订单，生产订单包含委托方所需产品的规格型号、数量、交货时间、交货地点、付款方式等。

2、租赁协议标的

租赁协议标的为中技桩业下属部分分、子公司厂区内的土地、地上建筑物、构筑物、附着物、码头及机器设备、办公设施和交通设施等。

3、专利实施许可合同标的

专利实施许可合同标的为许可方授权给被许可方的专利。

（二）对方当事人情况：详见下表

■

注：1、本公司及控股子、孙公司与各交易对方之间不存在关联关系。

2、上表中相关信息引自公司临2014-088号公告。

二、合同主要条款

（一）委托制造协议主要条款

委托制造协议期限为三个月，经协议双方签章后即生效。受托方依据委托方发出的生产订单进行生产，产品价格及结算方式由协议双方根据当时的市场情况按季度或月度在生产订单中具体约定。委托方提供相关专有（利）技术、技术秘密及生产工艺，并监督检验原材料及成品质量；受托方依据生产工艺要求按进度采购原材料，并进行一般生产管理。协议生效后，双方未能按照生产订单约定支付费用或交付产品的，均应承担一定比例违约金。履行协议过程中发生任何争议，双方应首先友好协商解决；经协商解决不成的，任何一方均有权向委托方所在地人民法院起诉。

（二）租赁协议主要条款

租赁协议期限为三个月，租金总计人民币6,225万元，各承租方于每月15日前向相关出租方支付下月租金。协议自双方法定代表人或者授权人签字并加盖单位公章后即生效。协议双方任何一方违约，对方均有权解除协议，且违约一方需承担对方一切损失并支付违约金。协议双方在履行协议过程中若发生争议，应协商解决；协商解决不成的，可以向租赁标的所在地人民法院起诉。租赁协议主要事项见下表。

■

（三）专利实施许可合同主要条款

专利实施许可合同期限为三个月，经合同双方签章后即生效。受托制造方在满足委托方下达的各期生产订单之后，如对外销售中技桩业专利产品空心方桩，委托方则按照被许可方当年度实际销售数量进行核算收取专利许可使用费，双方约定定期确认销量及相应专利使用费。许可方因未及时交付专利费而导致专利权失效、或收取专利使用许可费后未及时交付专利、或专利权被撤销或被宣告无效时有意给对方造成损失，被许可方有权索取赔偿金、解除合同或要求返还全部专利使用费。被许可方使用专利超越合同约定范围、或逾期两个月未支付许可使用费，许可方有权解除合同并收取违约金。合同双方对对方的商业秘密负有保密义务，违反保密义务的一方应承担相应的违约责任并赔偿对方由此造成的损失。在履行合同过程中，若双方发生争议，应首先按合同条款友好协商自行解决；不能协商解决的，可向许可方所在地的人民法院起诉。

由于公司对上述业务实施期限的判断不够谨慎，导致信息披露不够及时。针对上述事项，公司将加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习和理解，严格按照相关规定履行信息披露义务，努力提高信息披露质量，切实做到信息披露的及时、准确、完整。

整改预计完成时间：已完成

整改责任人：董事长兼总经理、董事会秘书

二、《监管决定》指出：2014年8月，公司与上海盈浩建筑材料有限公司签署出售丹阳中技桩业有限公司、浙江中技桩业有限公司、营口中技建业有限公司三家公司100%股权的《股权转让备忘录》，交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但公司未及时披露该事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。

情况说明：

2014年8月，中技控股与上海盈浩建筑材料有限公司（以下简称“上海盈浩”）签订股权转让备忘录，上海盈浩有意向收购营口中技、丹阳中技、浙江中技3家公司股权，因为对时点确认不清，没有及时披露。而后，在2014年11月底相关资产的审计及评估等一系列工作完成及交易对方基本确认交易事项后，公司履行了相关审议程序，并经公司第八届董事会第十六次会议审议通过并对外披露。

整改措施：

现将上述中技控股与上海盈浩于2014年8月签订的《股权转让备忘录》主要内容补充披露如下：

一、 收购标的

上海盈浩（甲方）有意收购中技控股（乙方）实际控制的营口中技建业有限公司、丹阳中技桩业有限公司、浙江中技桩业有限公司100%股权。

二、 收购价格

双方约定，本次收购标的价格的确定方法为：乙方根据甲方提供出让标的的资产情况、盈利能力进行评估。经双方协商一致，由双方共同确认的有评估资质的评估事务所进行评估，收购价格计价原则为以2014年9月30日为评估时点，以评估事务所评估报告价值进行确认。

三、 交易基准日

双方交易基准日为2014年9月30日。基准日之前损益由乙方承担，之后由甲方承担。

四、 资产交割时间

根据乙方上市公司披露规则，相关信息披露后，双方根据评估报告，确认交易价格，签署相关协议。报送董事会、股东大会批准，股权转让协议生效后，办理股权转让手续。

上述交易事项相关内容详见公司于2014年12月6日对外披露的临2014-110号公告。由于公司内部相关职能条线的信息沟通不及时导致了公司信息披露的不及时，为此，公司将进一步加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》等法律法规和内部文件的学习和理解，加强对公司内部控制制度执行的力度以及重大信息报送的考核力度，保证公司内部重大信息流转的及时性，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，并努力提高信息披露质量。

整改预计完成时间：已完成

整改责任人：董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书

三、《监管决定》指出：公司在编制2014年度合并现金流量表时，将部分银行承兑汇票、债权债务转账交易等非现金交易事项记入现金流量表，导致公司披露的现金流量表不准确，违法了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

情况说明：1、公司在编制2014年度合并现金流量表时，对于部分使用外部应收票据背书转让支付货款视同为现金等价物处理；2、公司在编制财务报表时对部分客户的往来科目余额进行了轧抵后，再分析填列现金流量表的相关项目，影响了经营活动现金流入和流出发生额；3、公司存在与部分客户的债权债务转让，抵销处理填列了现金流量表的相关项目，影响了经营活动现金流入和流出发生额。

上述事项对2014年度审定合并现金流量表中经营活动现金流量的部分项目形成一定影响，但不影响经营活动产生的现金流量净额。

整改措施：

公司在编制2015年度合并现金流量表时将严格按照会计准则的规定，并在比较数据中对2014年度合并流量表进行重述。同时，公司将加强对财务人员的专业培训和学习，准确理解企业会计准则及相关规定，保证财务报告的真实、准确、完整。

整改责任人：财务总监

上海证监局本次检查帮助公司查找到存在的问题和不足，促进了公司规范运作，公司将认真落实各项整改措施，并以此为契机，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加强法律法规及业务学习，加强信息披露质量和管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一五年十二月四日

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