上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年年度报告披露提示性公告-上海中洲对外经济贸易有限公司

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2022-009

上海中洲特种合金材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更系根据财政部相关规定所进行的调整，涉及对公司以前年度财务报告的追溯调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

一、 会计政策变更概述

（一）变更的原因和日期

2021年11月24日，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第2号》，明确了运输费用的确认、列报以及相关会计处理规定。2021年11月2日，财政部发布了企业会计准则相关实施问答，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自销售费用全部重分类至营业成本。

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）自 2021年1月1日起执行变更后的会计政策，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本的会计处理，对上年同期数进行追溯调整。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号--收入》（财会[2017]22 号）和财政部于 2021 年发布的《企业会计准则实施问答》。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、 会计政策变更的内容

公司对商品或服务的控制权转移给客户之前，且为履行客户合同而发生的仓储费用、运输费用等合同履约成本，将其自“销售费用”重分类至“营业成本”科目列示。

三、会计政策变更对公司的影响

单位：元

本次会计政策变更涉及对公司以前年度财务报告的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会导致公司以前年度的财务报告盈亏性质发生变化，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2022-010

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》。

为使投资者全面了解公司的经营成果和财务状况，公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》于2022年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

证券代码：300963证券简称：中洲特材 公告编号：2022-011

上海中洲特种合金材料股份有限公司

2022年第一季度报告披露提示性公告

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》。

为使投资者全面了解公司的经营成果和财务状况，公司《2022年第一季度报告》于2022年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2022-015

上海中洲特种合金材料股份有限公司

关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

一、利润分配及资本公积转增股本预案基本情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年合并报表归属于公司所有者的净利润为46,108,806.49元，2021年末可供分配的利润为301,560,288.94 元；母公司实现净利润36,758,103.24元,资本公积为401,904,958.34元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司按2021年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,675,810.32元，加上上年结转的未分配利润244,605,745.67元，减去派发的现金股利18,000,000元，2021年末母公司可供分配的利润为259,688,038.59元。截至报告期末，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供股东分配的利润为259,688,038.59元。

公司拟定的2021年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派送现金红利人民币18,000,000元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度；拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，预计转增36,000,000股。本次不送红股。

若在本次利润分配及资本公积转增股本预案实施前，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

本次利润分配及资本公积转增股本预案，综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司规章制度关于利润分配的相关规定，符合行业平均水平、公司的利润分配政策和股东回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果。

二、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司于2022年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，董事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将议案提交公司2021年年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2022年4月22日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，监事会认为：公司拟定的2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东，尤其中小股东的利益情形。全体独立董事一致同意公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意提交至公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号： 2022-016

上海中洲特种合金材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为公司提供2022年度的财务审计，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

众华具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。众华具有丰富的上市公司审计工作经验，在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的审计工作任务。董事会同意续聘众华为公司2022年度审计机构，为公司进行2022年度财务报告审计，聘期一年，相关的财务审计费用为30万（不含税）。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

众华成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，1993年起从事证券服务业务。2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。

首席合伙人：陆士敏。

众华2021年末合伙人数量：42人，注册会计师人数：338人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过140人。

众华2021年度收入总额（经审计）：5.21亿元；其中审计业务收入（经审计）：4.11亿元，证券业务收入（经审计）：1.63亿元。

2021年度上市公司审计客户前五大主要行业：

2020年度上市公司审计客户家数：74家，上市公司审计收费总额：0.92亿元，与本公司同行业的上市公司审计客户家数：无。

2、投资和保护能力

按照相关法律法规的规定，众华购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

2021年12月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司（以下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，改判众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。

（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

2021年10月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司（以下称“圣莱达”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对该等二审判决申请再审。

3、诚信记录

众华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分的概况：

（1）刑事处罚：无

（2）行政处罚：2次

（3）行政监管措施：7次

（4）自律监管措施：无

（5）纪律处分：无

13名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及3人）和监督管理措施7次（涉及10人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师姓名：刘磊，2006年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2003年开始在众华执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：袁宙，2007年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在众华执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署4家上市公司审计报告。

质量控制合伙人姓名：陆友毅，1997 年成为注册会计师、2004 年开始从事上市公司审计、2011 年开始在众华执业、2022 年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核1家上市公司审计报告。

2、 诚信记录

项目合伙人刘磊、签字注册会计师袁宙、质量控制合伙人陆友毅最近三年未因执业受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、 独立性

项目合伙人刘磊、签字注册会计师袁宙、质量控制合伙人陆友毅不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2022年度审计费用合计人民币30万元（不含税），系按照众华提供审计服务的性质和内容等确定，与上年一致。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

本次续聘前，审计委员会与众华进行了充分沟通，认为众华具有证券、期货相关业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，审计委员会一致同意公司续聘众华担任公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：众华具备证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，拥有上市公司提供服务的经验与能力。其在公司2021年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立地对公司财务状况进行审计，较好地完成了各项审计工作，所出具的审计报告客观、真实，很好地履行了审计机构的责任和义务。公司续聘其为2022年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

独立意见：经审核，我们一致认为：众华具备证券、期货相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。其在为公司提供审计服务过程中恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立地对公司财务状况进行审计，较好地完成了各项审计工作。

因此，我们一致同意续聘众华为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

3、董事会审议情况

公司于2022年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘众华为公司2022年度审计机构。

4、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司审计委员会会议决议；

3、 公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

董事会

2022年4月26日

证券代码：300963 证券简称:中洲特材 公告编号：2022-017

上海中洲特种合金材料股份有限公司

关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告

上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。现将具体事项公告如下：

一、公司及子公司向银行申请综合授信额度情况

为增强公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及全资子公司江苏新中洲拟向银行申请综合授信额度不超过30,000万元，期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。

综合授信用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件具体以公司与相关银行签订的协议为准。为确保公司向银行申请授信额度的工作顺利进行，在额度范围内提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

二、为子公司提供担保情况

1、担保情况概述

为满足全资子公司江苏新中洲业务发展需要，确保其经营性资金需求，同时，为加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划为全资子公司江苏新中洲进行授信担保，担保额度不超过人民币30,000万元。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵质押等多种金融担保方式。期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。

2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、担保额度预计情况

3、被担保公司基本情况

（1）基本情况

公司名称：江苏新中洲特种合金材料有限公司

统一社会信用代码：91320981681125780R

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：江苏省东台市经济开发区纬七路12号

法定代表人：冯明明

注册资本：14,817.92万元（人民币元）

成立日期：2008年10月15日

营业期限：2008年10月15日至2028年10月13日

经营范围：特种合金制品（焊丝、铸件、锻件）加工，金属材料（贵稀金属除外）、合金粉末（监控化学品和危险化学品除外）、五金（除电动三轮车）、机电（除汽车）、标准件、金属加工机械及配件销售，特种合金技术开发、咨询、推广，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），道路运输（除危险品和爆炸物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）与公司的关系：江苏新中洲为公司全资子公司。

（3）股权结构：公司持有江苏新中洲100%股份。

（4）主要财务指标

单位：万元

注：以上财务数据已经审计

(5)信用等级状况：良好。

(6)是否失信被执行人：否。

4、担保协议主要内容

本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

三、董事会审议意见

董事会认为本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司2022年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。

公司持有江苏新中洲100%股份，对其拥有绝对控制权。本次担保全资子公司江苏新中洲未提供反担保，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

四、独立董事意见

1、被担保的对象为公司的全资子公司江苏新中洲，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

2、本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

3、本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求；依法履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。鉴于以上原因我们同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。

五、监事会审议意见

监事会认为本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司2022年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。

六、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中洲特材及其子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的事项，有利于公司及子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司利益。相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见。上述担保事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。因此，保荐机构同意公司及其子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次提供担保后，公司及其子公司的担保额度总金额不超过人民币30,000万元（均为公司对全资子公司江苏新中洲的担保），占公司2021年末经审计净资产的34.74%。

公司及全资子公司江苏新中洲未对合并报表外单位提供担保，公司及全资子公司江苏新中洲无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形。

八、备查文件

3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见。

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2022-020

上海中洲特种合金材料股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开时间：

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2022年5月27日上午9：15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月27日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2022年5月23日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2022年5月23日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：上海市嘉定工业区世盛路580号上海中洲特种合金材料股份有限公司4楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会的提案编码示例表，如下：

公司独立董事将在本次2021年年度股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。

上述提案5、7为特别表决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，并请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为2022年5月24日上午10:00至11:30，下午13:30至16:00；采取信函或电子邮件方式登记的须在2022年5月24日16:00之前送达或发送邮件到公司。

3、登记地点及信函邮寄地址：上海市嘉定工业区世盛路580号公司证券投资部，邮编：201815（如通过信函方式登记，信封上请注明“2021年年度股东大会”字样）。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

5.会务联系方式

联系人：祝宏志、王逸娇

联系电话：021-59966058

邮箱：zhz@shzztc.com

通讯地址：上海市嘉定工业区世盛路580号公司证券投资部

邮政编码：201815

6.本次股东大会现场会议为期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作和说明请见附件一。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《参会股东登记表》

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、股东投票代码：350963，投票简称：中洲投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举独立董事（如：采用等额选举，候选人数为3位，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举监事（如：采用差额选举，候选人数为3位，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月27日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、2022年5月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年5月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

上海中洲特种合金材料股份有限公司：

兹全权委托____________先生/女士代表本人（本公司）出席上海中洲特种合金材料股份有限公司2021年年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股份性质：

委托人持有股份数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：_____年_____月_____日

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

上海中洲特种合金材料股份有限公司

2021年年度股东大会

参会股东登记表

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2022-021

上海中洲特种合金材料股份有限公司

2021年年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，现将上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]367号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为12.13元，募集资金总金额为363,900,000.00元，扣除相关发行费用人民币（不含税）53,575,870.24元后，募集资金净额为人民币310,324,129.76元（不含税）。上述募集资金已于2021年4月1日到账，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2021年4月1日出具众会字（2021）第02865号验资报告。

（二）募集资金使用及余额情况

截至2021年12月31日，公司募集资金累计直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额为11,545.07 万元，募集资金专户余额总计为12,958.86万元。具体情况如下：

单位：万元

注：1、上述募集资金2021年年末余额包含“七天通知存款”10,040.00万元，其中，7,000万元存放于子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司募集资金专户下的虚拟账户（账号：23002413612）；另外3,040万元存放于中洲特材公司募集资金专户下的虚拟账户（账号：310899999603000071142）。

2、合计数与加计数存在差异，系数字进行四舍五入计算形成的尾差。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

公司及实施募投项目的全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）分别设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。并于2021年4月14日与相关银行及保荐机构安信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

截至2021年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定行使权力及履行义务。

（二）募集资金专户存储情况

单位：万元

注：1、上述募集资金专户存储未包含“七天通知存款”10,040.00万元。

三、本年度报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2021年度募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位之前，公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。公司于2021年4月13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2021年4月13日已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币1,327.57万元。公司全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中洲特种合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（众会字(2021)第03567号），截至2021年4月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为1,031.88万元，自筹资金支付发行费用金额为295.69万元，共计1,327.57万元。其中，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：

单位：万元

注：合计数与加计数存在差异，系数字进行四舍五入计算形成的误差。

具体内容详见公司2021年4月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。

（四）使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况

公司于2021年4月13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，在实施募集资金投资项目“特种装备核心零部件制品制造项目” 以及“研发检测中心二期建设项目”期间，同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。公司全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2021年4月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-008）。

截至2021年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的金额为863.32万元。

（五）使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的情况

为保证募投项目“特种装备核心零部件制品制造项目”的顺利实施，公司使用募集资金向募投项目实施主体江苏新中洲进行增资，增资完成后仍为公司全资子公司。具体增资情况如下：

单位：万元

增资资金来源为公司公开发行股票的部分募集资金，相关资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求。公司全体独立董事一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2021年4月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-005）。

截至2021年12月31日，全资子公司江苏新中洲使用公司增资款实施募投项目的金额累计达到2,637.66万元。

（六）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2021年4月13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。单笔投资最长期限不超过12个月，在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司全体独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2021年4月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-006）。

截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为18,000.00万元，均已到期赎回，具体情况如下：

单位：万元

（七）使用部分超募资金永久性补充流动资金的情况

公司首次公开发行股票的超募资金总额为5,994.97万元，用于永久性补充流动资金。公司于2021年4月23日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金1,700.00万元永久性补充流动资金。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事项已经公司于2021年5月17日召开2020年年度股东审议通过。公司全体独立董事一致同意使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2021年4月27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-018）。

截至2021年12月31日，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的金额为1,700.00万元。

（八）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2021年5月14日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。公司全体独立董事一致同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司2021年5月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-031）。

截至2021年12月31日，公司累计循环使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为8,200.00万元，已归还至募集资金专户的金额为1,500.00万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2021年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表1：2021年年度募集资金使用情况对照表。

附表1：2021年年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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