上海中谷物流股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告-物流公司章程

财经人物阅读 57 2024-11-07 15:16:46

证券代码：603565 证券简称：中谷物流公告编号：2022-022

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，拟对注册资本、股本进行变更，并对《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。

一、变更公司注册资本、股本的相关情况

公司2021年度拟以2021年12月31日的总股本95,875.7808万股为基数向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税），共计派发现金红利143,813.67万元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增4.80股，本次转增完成后，公司总股本将增加至141,896.1556万股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），公司注册资本同步增加至人民币141,896.1556万元。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

公司本次利润分配完成后，注册资本将由95,875.7808万元变更为141,896.1556万元（具体以工商登记为准），应对《公司章程》相关条款进行调整。

同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分其他条款同步进行修订。主要修订条款如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

董事会

2022年3月29日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流公告编号：2022-025

上海中谷物流股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海中谷物流股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2022年3月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关文件于2022年3月15日发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长卢宗俊先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3. 审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

4. 审议通过《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5. 审议通过《关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》

6. 审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的决定及2022年度薪酬预案的议案》

高级管理人员2021年度薪酬详见公司《2021年年度报告》。2022年度公司高级管理人员薪酬将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏国庆、孙瑞、李永华回避表决。

7. 审议《关于公司董事2021年度薪酬的决定及2022年度薪酬预案的议案》

董事2021年度薪酬详见公司《2021年年度报告》。2022年度公司非独立董事薪酬将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬；公司独立董事2022年度薪酬（津贴）标准为10.00万元整（含税）/年，按月平均发放。

因无关联关系董事不足三人，该议案直接提交股东大会审议。

8. 审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-012公告。

9. 审议通过《关于提请授权办理公司2022年度贷款事宜的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-013公告。

10. 审议通过《关于2022年度使用自有资金进行短期委托理财的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-014公告。

11. 审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-015公告。

12. 审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事卢宗俊、方黎、夏国庆、孙瑞、李永华、李大发回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-016公告。

13. 审议通过《关于预计公司2022年度捐赠金额的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-017公告。

14. 审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-018公告。

15. 审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-019公告。

16. 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-020公告。

17. 审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

18. 审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

19. 审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站《2021年年度报告》及其摘要。

20. 审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-021公告。

21. 审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-022公告。

22. 审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-023公告。

23. 审议通过《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-024公告。

三、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的事前认可函。

证券代码：603565 证券简称：中谷物流公告编号：2022-026

上海中谷物流股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2022年3月25日召开，监事会会议通知及相关文件已于2022年3月15日以书面通知及通讯的方式通知全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席吴慧鑫先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 审议通过《关于公司监事2021年度薪酬的决定及2022年度薪酬预案的议案》

监事2021年度薪酬详见公司《2021年年度报告》。2022年度在本公司担任专职工作的监事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。不在公司担任专职工作的监事，不在本公司领取薪酬。

3. 审议通过《关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》

4. 审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

5. 审议通过《关于提请授权办理公司2022年度贷款事宜的议案》

6. 审议通过《关于2022年度使用自有资金进行短期委托理财的议案》

7. 审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》

8. 审议通过《关于预计公司2022年度捐赠金额的议案》

9. 审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

10. 审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》

11. 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

12. 审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

13. 审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

14. 审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《2021年年度报告》及其摘要。

15. 审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

16. 审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

1、第三届监事会第三次会议决议。

监事会

2022年3月29日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流公告编号：2022-028

上海中谷物流股份有限公司关于使用部分

首次公开发行股票募集资金进行现金管理

到期赎回并继续进行现金管理的公告

重要内容提示：

● 委托理财受托方：上海农村商业银行股份有限公司闸北支行

● 本次委托理财金额：首次公开发行股票募集资金12,300.00万元

● 委托理财产品名称：公司结构性存款 2022 年第 047 期（鑫和系列）

● 委托理财期限：100天

● 2021年9月13日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币69,281万元首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。董事会授权总经理在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务负责人负责组织进行具体实施。

一、公司使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理到期赎回的情况

● 公司于2021年12月9日与上海农村商业银行股份有限公司闸北支行签订结构性存款产品合同，以部分募集资金购买了结构性存款。具体详见公司披露2021-097号公告。公司于2022年3月13日赎回上述理财产品，收回本金12,300.00万元，获得理财收益101.85万元。

本次赎回产品的基本信息如下：

二、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司募集资金的使用效率，在不影响首次公开发行募集资金投资项目实施进度情况下，公司拟使用部分募集资金进行现金管理，增加资金效益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。

（二）资金来源

1.资金来源：首次公开发行股票募集资金

2.募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1785号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）6,666.6667万股，每股发行价22.19元，募集资金总额为1,479,333,340.73元，募集资金净额为1,396,463,068.48元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了容诚验字[2020]216Z0017号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。

（三）委托理财产品的基本情况

上海农村商业银行结构性存款

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品，购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，风险可控。

（2）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）理财资金的出入必须以公司或子公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

（4）公司内部审计部门对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

（二）委托理财的资金投向

结构性存款是指通过募集方式吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。

（三）本次使用首次公开发行股票募集资金进行委托理财，产品发行主体能够提供保本承诺，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行。

（四）风险控制分析

在产品有效期间，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将与产品发行机构进行密切联系，及时分析和跟踪委托理财的进展情况，加强检查监督和风险控制力度，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，保证募集资金安全。公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定及时履行信息披露义务。

四、委托理财受托方的情况

（一）上海农村商业银行股份有限公司基本情况

上海农村商业银行股份有限公司为A股上市公司，股票代码是601825，成立于2005年，注册资本964,444.4445万元。

（二）公司董事会尽职调查情况

董事会经过调查认为，公司本次委托理财产品的提供机构上海农村商业银行股份有限公司（经办行：闸北支行），主营业务正常稳定，盈利能力、资信状况和财务状况良好，符合对理财产品发行机构的选择标准。上述银行与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

五、对公司的影响

公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

金额：万元

截至2021年9月30日，公司货币资金为552,218.94万元，本次使用首次公开发行股票募集资金进行委托理财金额为12,300.00万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为2.23%。公司本次使用部分募集资金进行委托理财是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用募集资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

根据企业会计准则，公司使用募集资金进行委托理财本金计入资产负债表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，到期取得收益计入利润表中投资收益，具体的会计处理以会计师事务所审计确认后的结果为准。

六、风险提示

公司使用募集资金进行委托理财选择的是安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的委托理财品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，存在无法获得预期收益的风险。

七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见（如适用）

2021年9月13日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币69,281.00万元募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。董事会授权总经理在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务负责人负责组织进行具体实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年9月14日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的2021-074号公告。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用首次公开发行股票募集资金委托理财的情况

上海中谷物流股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：603565 证券简称：中谷物流公告编号：2022-014

上海中谷物流股份有限公司关于2022年度

使用自有资金委托理财的公告

● 委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构

● 本次委托理财金额：拟不超过人民币100亿元

● 委托理财期限：不超过一年

● 本事项尚需提交股东大会审议

一、本次委托理财概况

2022年3月25日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年度使用自有资金进行短期委托理财的议案》。公司及下属子公司拟利用不超过人民币100亿元的自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

本委托理财不构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

二、对公司日常经营的影响

公司及下属子公司本年度委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件，有利于提高资金的使用效率，降低财务成本，增加收益，提高整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

三、投资风险分析及风险控制措施

公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资及投资收益存在风险的可能性；公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

针对委托理财，公司建立健全了风险控制管理体系。公司将严格遵守审慎投资原则，选择较低风险的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审计与监督，每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并及时向董事会审计委员会报告。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在公司半年度报告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见。

证券代码：603565 证券简称：中谷物流公告编号：2022-017

上海中谷物流股份有限公司关于

预计公司2022年度捐赠金额的公告

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 2022年度预计对外捐赠资金不超过200万元

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月25日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于预计公司2022年度捐赠金额的议案》，本次事项尚需提交股东大会审议。

一、对外捐赠事项

为积极履行社会责任，公司及其下属公司2022 年度预计对外捐赠资金不超过200万元，用于资助高危儿童医治、老年文体活动、结村扶贫、助学奖优等社会公益事业。捐赠对象为基金会等公益组织或者团体，捐赠对象与公司不得存在关联关系。

二、本次捐款对公司的影响

本次对外捐赠资金来源于公司的自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。本次对外捐款事项符合公司践行向善的社会责任观，也是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有利于进一步提升公司的社会形象和影响力。

三、授权事项

董事会授权公司董事长根据实际情况，在捐赠额度内办理具体相关事宜，授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

四、公司履行的决策程序

（一）2022年3月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2022年度捐赠金额的议案》。

（二）独立董事意见

公司本次对外捐款事项符合公司践行向善的社会责任观，也是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有利于进一步提升公司的社会形象和影响力。本次对外捐赠资金来源于公司的自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。我们认为上述事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司预计的2022年度捐赠金额。

（三）本事项尚需提交股东大会审议。

五、备查文件

证券代码：603565 证券简称：中谷物流公告编号：2022-020

上海中谷物流股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展需要，为进一步优化管理模式，提高管理效率，对公司组织架构进行调整。

公司于2022年3月25日召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意对公司组织架构进行调整。调整后的组织架构图详见附件。

证券代码：603565 证券简称：603565 公告编号：2022-024

上海中谷物流股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2022年4月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统