上海临港拟注入集团旗下182亿元资产复牌首日缘何跌停？-华万基金

■本报见习记者 刘 冬

国企改革概念、临港集团大笔资产注入、新增特定投资者，种种利好消息并没能挽救上海临港的股价颓势，10月10日，在大盘收涨的情况下，公司股价于复牌首日跌停。

沪上某股权投资合伙人对《证券日报》记者表示，市场低迷，公司复牌后股价补跌属于正常现象。

拟注入园区开发资产

新增一名特定投资者

作为上海国企改革的标杆之一，临港集团加快深化国资国企改革，推进集团核心园区开发业务资产的证券化。6月15日，上海临港紧急停牌，宣布筹划重大资产重组，临港集团拟注入旗下相关园区资产。9月15日，公司发布重大重组交易预案，9月27日，公司收到上交所《问询函》，10月9日晚间，公司发布调整后的修订方案。

据最新公告显示，上海临港拟向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权，交易作价分别为51.54亿元、123.11亿元、0.68亿元、5.33亿元、0.21亿元、1.42亿元，拟注入资产交易作价合计约为182.30亿元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价约为26.88亿元，以股份方式支付对价约为155.42亿元，股份发行价格为20.68元/股，发行股份数约为75155.66万股。

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。

同时，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过60亿元。

据调整后的重组方案显示，公司拟增加东久投资作为本次重组非公开发行股份募集配套资金的认购方，拟认购1000万股已获得董事会审议通过。东久投资系经上海市奉贤区人民政府批准设立、由美国华平投资集团所管理的10号基金投资的公司，是一家专业的工业地产投资管理咨询公司。

不过值得注意的是，收购标的主要资产之一合资公司尚未取得所有股东内部同意成为本次重组的不确定因素。

在回复上交所的问询函中上海临港表示，本次合资公司65%股权转让已于9月4日取得合资公司董事会的原则通过，合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次股权转让的优先购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。“若合资公司65%股权无法注入上海临港，则本次交易标的资产范围将发生变更，进而使本次重组方案面临重大调整。”

至于剩余35%股权的后续计划，东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公司35%股权本次不一并注入上海临港，截至回复出具日，东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公司股权暂未有明确安排，但不排除未来待完成内部决策程序后择机对外转让的可能性。

股份发行价格

未来将下调？

10月9日晚间，公司发布重组预案修订版之后，10月10日复牌当天，上海临港股价开盘即跌停，随后股价曾一度回升，但最终以跌停收盘。

注入资产与上海临港现有资产总额和营业收入相当、资产优良，又为国企改革龙头股，为何复牌即大跌，是否有应披露而未披露的信息？对此，上海临港董秘办回复《证券日报》记者称，“没有未披露的信息”。

记者发现，从增值率来看，重组标的两块主要资产合资公司、高科技园公司的评估增值率分别高达450%、356%，并且从市盈率和市净率来看，均大幅高于行业平均。

公告显示，标的资产2017年度实现归属于母公司所有者净利润合计为6.9亿元（未审数），截至 2018年6月30日的归属于母公司所有者净资产为44.4亿元（未审数），按本次标的资产预估作价测算，其静态市盈率及市净率分别约为28.01倍和4.36倍。

《证券日报》记者对比市北高新、张江高科等8家园区开发行业上市公司发现，截至2018年6月30日 ，其静态市盈率和市净率的中值分别为17.31倍和1.54倍，均值分别为19.75倍和1.68倍，由此可见标的资产市盈率和市净率均大幅高于行业平均。

对于此次收购是否存在估值虚高的问题，上海临港表示，市盈率市净率高于平均的原因有二：第一，标的资产利润贡献主要来源于租金收入，且标的资产存在较大规模的在建工程尚未实现盈利；而标的公司的核心资产（存货及投资性房地产）主要位于上海市核心地区，本身价值较高；第二，标的公司主要资产的土地取得时间较早，原始成本相对较低，并且在多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低，对现有物业在基准日的价值进行估算后，形成了较大的预估增值。

不过，沪上某股权投资公司合伙人对《证券日报》记者表示：“用来衡量上市公司收购资产是否划算更科学的指标是与上市公司本身估值相比。由于此前上海临港因特斯拉落户消息被游资炒作，目前收购标的资产市盈率大幅低于上海临港，资产注入后对上市公司和股东是利好，股价有上涨动力。如果在牛市，复牌后该利好会被放大很可能多个涨停，如果放在半年前，同样的方案出来也许会涨但现在，距离6月14号沪指收盘3044点已跌去300多点，地产股也都跌了20%甚至30%，公司复牌后股价有补跌需要。”

对于本次收购，上海临港认为，本次交易购买漕总公司下属漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。

公司表示，本次资产重组通过注入漕河泾园区，有助于实现上市公司横向产业整合，与已有的浦江园区、松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等园区优势互补，整合形成具有规模经济优势的跨地区公司，进一步提升上市公司行业地位，同时上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，上市公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。

值得注意的是，本次重组方案引入了股份发行价格调整机制，当满足“向上或者向下调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整审议。

上述人士对记者表示：“目前来看指数的跌幅已经满足向下调价的其中一个条件，是否下调发行价取决于未来个股的跌幅。估值不变，如果下调发行的每股价格，对应发行股份就会变多，总股本变多，中小股东的资产和收益就会被摊薄，对投资者肯定不是好事，但保护了注入资产的原股东的利益。”

对此，上海临港方面对《证券日报》记者表示：“调价机制是根据证监会最新的要求设置了双向调价，目的是保护投资者利益。标的资产最终的审计评估工作尚未最终完成，我们无法评价。”

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