上海九龙山旅游股份有限公司详式权益变动报告书-九龙山旅游股份有限公司

（上接B46版）

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他会对上市公司的业务和组织结构等产生重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证九龙山在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在业务上仍将继续保持独立。

为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人作出书面承诺如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于信息披露义务人。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在信息披露义务人处兼任除董事之外的职务。

3、保证信息披露义务人推荐出任上市公司董事、监事等人选都通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司与信息披露义务人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

2、保证上市公司不存在资金、资产被信息披露义务人非法占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对其分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与信息披露义务人共用银行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司的机构设置独立于信息披露义务人，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与信息披露义务人分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作。

3、保证信息披露义务人行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

2、保证尽可能减少上市公司与信息披露义务人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，依法签订相关协议，并按规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、同业竞争情况

（一）同业竞争情况的说明

九龙山目前主要从事平湖市九龙山旅游休闲度假区的开发和经营。信息披露义务人、慈航基金会控股或控制的其他企业目前在上述区域未开展上述相关业务，因此，信息披露义务人、慈航基金会控股或控制的其他企业与九龙山之间无直接同业竞争关系。为避免未来潜在的同业竞争，更好地保护九龙山全体股东利益，海航旅游集团、慈航基金会已承诺将九龙山作为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，且慈航基金会控股或控制的其他企业原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免和消除信息披露义务人及其关联方与九龙山之间形成潜在同业竞争的可能，海航旅游集团、慈航基金会作出书面承诺如下：

1、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，承诺人及其控股、控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。

2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突，应以上述承诺为准，由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担，以确保不损害九龙山全体股东的利益。

3、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，承诺人保证信息披露义务人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

（二）关联交易保障措施

为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间将来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出书面承诺如下：

（1）本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律、法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）信息披露义务人承诺杜绝一切非法占用九龙山资金、资产的行为；在任何情况下，不要求九龙山向信息披露义务人提供违规担保。

（3）若信息披露义务人未来与九龙山发生必要关联交易，信息披露义务人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照九龙山《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。

截至本报告书签署日前二十四个月内，根据相关人员的承诺，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：

1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上的交易。

2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况。

3、除本报告所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山2015年12月31日前六个月内信息披露义务人买卖九龙山股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山股份的行为。

二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山2015年12月31日之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属买卖九龙山股票情况的查询结果，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及直系亲属在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山上市交易股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人海航旅游（香港）的财务资料

海航旅游（香港）成立于2012年2月6日，公司原名称为中国运通集团控股有限公司，2014年公司更名为海航旅游（香港）集团有限公司，2012-2014年度简要数据（合并报表）具体如下：

金额单位：港元

■

注：2013-2014年度数据经陈锦福会计师事务所审计。

二、信息披露义务人海航旅游集团的财务资料

（一）审计意见

中兴财光华会计师事务所审计了海航旅游集团2012年度、2013年度和2014年度财务会计报告，并出具标准无保留意见的审计报告

（二）最近三年会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

3、合并现金流量表

注：审计报告对期初数进行调整的，以调整后的数据为准。

三、 信息披露义务人最近一年主要会计政策和会计估计

见“第十四节 备查文件/一、备查文件/9“海航旅游近三年审计报告以及海航旅游（香港）2012年财务报告及2013年、2014年审计报告”。

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形：

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人应披露的其他信息

信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：海航旅游集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2015年 月 日

第十四节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人有效证件（复印件）

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股、B股）

4、信息披露义务人关于受让九龙山股份的决议

5、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

6、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属最近6个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况自查报告

7、信息披露义务人及其实际控制人就本次股份协议转让所作出的承诺

8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

9、海航旅游近三年审计报告以及海航旅游（香港）2012年财务报告及2013年、2014年审计报告

10、本次股份协议转让进程情况说明

11、转让各方属于同一实际控制人的说明

二、备查时间、地点

（一）查阅时间

工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

（二）查阅地点

本报告书全文及上述备查文件备置于九龙山投资证券部，供投资者查阅。附表

详式权益变动报告书

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