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上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2017年度股东大会决议公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-051

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2017年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生，亦不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、召集人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

3、会议召开时间：现场会议时间为2018年5月15日下午14:00—16:00召开；网络投票具体时间为：2018年5月14日—2018年5月15日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2018年5月15日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年5月14日下午15:00开始，至2018年5月15日下午15:00结束。

4、现场会议召开地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅。

5、会议主持人：会议由公司董事长陈于冰先生主持。

6、会议的通知：公司于2018年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-036）。

7、出席本次股东大会的股东及股东代表共29人，代表有效表决权股份1,385,877,270股，占公司总股本的40.574142%。其中：

（1）现场出席会议情况：

出席本次现场会议的股东及股东代表16人，代表有效表决权股份1,384,243,971股，占总股本的比例为40.526324%；

（2）网络投票情况：

参加网络投票的股东及股东代表共13人，代表有效表决权股份1,633,299股，占上市公司总股份的0.047818%。

公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。

8、北京海润天睿律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

二、议案审议表决情况

（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

（二）表决结果如下：

1、表决通过了《公司2017年度报告》及摘要；

同意股数1,385,843,611股，占出席会议有效表决权的99.997571%；反对股数33,659股，占出席会议有效表决权的0.002429%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

其中：中小股东代表同意股数173,987,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.980658%；反对股数33,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.019342%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。

2、表决通过了《公司2017年度财务决算报告》；

同意股数1,385,833,611股，占出席会议有效表决权的99.99685%；反对股数33,659股，占出席会议有效表决权的0.002429%；弃权股数10,000股，占出席会议有效表决权的0.000722%。

其中：中小股东代表同意股数173,977,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.974912%；反对股数33,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.019342%；弃权股数10,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.005746%。

3、表决通过了《公司2017年度董事会报告》；

同意股数1,385,833,611股，占出席会议有效表决权的99.99685%；反对股数3,659股，占出席会议有效表决权的0.000264%；弃权股数40,000股，占出席会议有效表决权的0.002886%。

其中：中小股东代表同意股数173,977,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.974912%；反对股数3,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.002103%；弃权股数40,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.022986%。

4、表决通过了《公司2017年度监事会报告》；

同意股数1,385,833,611股，占出席会议有效表决权的99.99685%；反对股数3,659股，占出席会议有效表决权的0.000264%；弃权股数40,000股，占出席会议有效表决权的0.002886%。

其中：中小股东代表同意股数173,977,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.974912%；反对股数3,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.002103%；弃权股数40,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.022986%。

5、表决通过了《公司2017年度利润分配预案》；

本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

同意股数1,385,843,611股，占出席会议有效表决权的99.997571%；反对股数33,659股，占出席会议有效表决权的0.002429%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

其中：中小股东代表同意股数173,987,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.980658%；反对股数33,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.019342%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。

6、表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意股数1,385,833,611股，占出席会议有效表决权的99.99685%；反对股数3,659股，占出席会议有效表决权的0.000264%；弃权股数40,000股，占出席会议有效表决权的0.002886%。

其中：中小股东代表同意股数173,977,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.974912%；反对股数3,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.002103%；弃权股数40,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.022986%。

7、表决通过了《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

同意股数1,385,838,511股，占出席会议有效表决权的99.997203%；反对股数8,759股，占出席会议有效表决权的0.000632%；弃权股数30,000股，占出席会议有效表决权的0.002165%。

其中：中小股东代表同意股数173,982,626股，占出席会议中小股东有效表决权的99.977727%；反对股数8,759股，占出席会议中小股东有效表决权的0.005033%；弃权股数30,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.017239%。

8、表决通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

同意股数1,385,828,511股，占出席会议有效表决权的99.996482%；反对股数8,759股，占出席会议有效表决权的0.000632%；弃权股数40,000股，占出席会议有效表决权的0.002886%。

其中：中小股东代表同意股数173,972,626股，占出席会议中小股东有效表决权的99.971981%；反对股数8,759股，占出席会议中小股东有效表决权的0.005033%；弃权股数40,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.022986%。

9、表决通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

同意股数1,385,743,571股，占出席会议有效表决权的99.990353%；反对股数89,099股，占出席会议有效表决权的0.006429%；弃权股数44,600股，占出席会议有效表决权的0.003218%。

其中：中小股东代表同意股数173,887,686股，占出席会议中小股东有效表决权的99.923171%；反对股数89,099股，占出席会议中小股东有效表决权的0.0512%；弃权股数44,600股，占出席会议中小股东有效表决权的0.025629%。

10、表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

同意股数1,385,873,611股，占出席会议有效表决权的99.999736%；反对股数3,659股，占出席会议有效表决权的0.000264%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

其中：中小股东代表同意股数174,017,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.997897%；反对股数3,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.002103%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。

11、表决通过了《修订的议案》；

同意股数1,385,828,511股，占出席会议有效表决权的99.996482%；反对股数8,759股，占出席会议有效表决权的0.000632%；弃权股数40,000股，占出席会议有效表决权的0.002886%。

其中：中小股东代表同意股数173,972,626股，占出席会议中小股东有效表决权的99.971981%；反对股数8,759股，占出席会议中小股东有效表决权的0.005033%；弃权股数40,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.022986%。

12、表决通过了《修订部分条款的议案》。

本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

同意股数1,385,823,911股，占出席会议有效表决权的99.99615%；反对股数8,759股，占出席会议有效表决权的0.000632%；弃权股数44,600股，占出席会议有效表决权的0.003218%。

其中：中小股东代表同意股数173,968,026股，占出席会议中小股东有效表决权的99.969338%；反对股数8,759股，占出席会议中小股东有效表决权的0.005033%；弃权股数44,600股，占出席会议中小股东有效表决权的0.025629%。

13、表决通过了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》。

同意股数1,385,863,611股，占出席会议有效表决权的99.999014%；反对股数3,659股，占出席会议有效表决权的0.000264%；弃权股数10,000股，占出席会议有效表决权的0.000722%。

其中：中小股东代表同意股数174,007,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.992151%；反对股数3,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.002103%；弃权股数10,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.005746%。

三、律师出具的法律意见

北京海润天睿律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

2、北京海润天睿律师事务所就本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2018年5月16日

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