上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2015年非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告-股票资讯通二三四五股票

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“二三四五”）本次解除限售股份的数量为167,000,000股，占公司目前总股本（1,932,615,440股）的比例为8.64%。

2、本次限售股份上市流通日期为2017年2月3日。

一、本次可上市流通限售股份基本情况

公司于2015年12月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号），核准了公司非公开发行不超过100,360,500股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），详见2016年1月4日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告》（公告编号：2016-001）。

根据公司于2016年2月2日披露的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次共发行人民币普通股（A股）83,500,000股，本次发行新增股份已于2016年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为2016年2月3日。本次发行新增股份的限售期为12个月，可上市流通时间为2017年2月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

发行对象认购股份情况如下：

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本次发行完成后，公司总股本由871,732,720股增至955,232,720股。

因公司于2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过了公司《2015年度利润分配方案》，其中以股本955,232,720股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。上述利润分配方案已于2016年6月1日实施完成，详见2016年5月25日刊登于指定信息披露媒体的《2015年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-037）。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至1,910,465,440股，上述拟上市流通股份数总额相应增至167,000,000股，上市流通日期为2017年2月3日。

公司于2016年11月14日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司2016年限制性股票激励计划相关议案（以下简称“激励计划”），首期授予56名激励对象22,150,000股限制性股票，本次激励计划新增股份已于2016年11月30日上市，详见2016年11月25日刊登于指定信息披露媒体的《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085），公司总股本增至1,932,615,440股。

二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况

本次申请解除限售的股东第一创业证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司在公司2015年度非公开发行股份认购过程中承诺：“自公司非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理我方本次认购的二三四五股票，也不由二三四五回购该部分股份；委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”；顾子皿先生承诺“自公司非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理我方本次认购的二三四五股票，也不由二三四五回购该部分股份”。截至本公告披露之日，上述承诺均按中国证监会及深圳交易所的规定严格履行。

经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保等其他损害公司利益的行为。

三、本次申请限售股份上市流通安排

1、本次申请限售股份上市流通日期为2017年2月3日；

2、本次申请可上市流通股份的总数为167,000,000股，占公司目前总股本（1,932,615,440股）的比例为8.64%；

3、本次申请限售的股东户数共19户；

4、本次申请解除限售的股东及持股明细情况如下表：

注：若各分项数值之和与合计总数出现尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、本次申请限售股份上市流通前后公司的股本结构变动情况表

本次申请限售股份上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

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五、保荐机构核查结论性意见

公司保荐机构东吴证券股份有限公司对此发表如下意见：

1、二三四五本次非公开发行限售股份持有人严格遵守了各项承诺；

2、二三四五本次非公开发行限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则的规定；

3、根据相关承诺和规定，二三四五本次非公开发行股份的解除限售数量为167,000,000股，上市流通日为2017年2月3日。

本保荐机构对二三四五本次非公开发行限售股解除限售无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股本结构表

4、限售股份明细数据表

5、股份冻结数据表

6、保荐机构核查意见

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

2017年1月25日

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