上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于公司股东拟协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告-上海二三四五有限公司

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2023-001

公司股东韩猛及其一致行动人张淑霞保证向本公司提供的《简式权益变动报告书》及其相关信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海岩合科技合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的《详式权益变动报告书》及其相关信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与上述信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、截至本公告披露日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

2、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所审核通过后方可实施，因此能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次协议转让及权益变动事项不触及要约收购。

4、韩猛及其一致行动人张淑霞签署了《简式权益变动报告书》并履行了信息披露义务；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署了《详式权益变动报告书》并履行了信息披露义务。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年1月6日收到公司持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞（以下简称“转让方信息披露义务人”或“甲方”）、上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方信息披露义务人”或“乙方”）的通知，2023年1月6日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股553,924,434股（以下简称“标的股份”），占公司目前总股本5,724,847,663股的9.6758%，转让价款合计为人民币2,000,000,000.00元（大写：人民币贰拾亿元整），折合3.61元/股（已经四舍五入）。

本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日（即2023年1月5日）标的股份二级市场收盘价2.10元/股的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。

此外，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，2023年1月6日，韩猛及其一致行动人张淑霞签署了《简式权益变动报告书》、上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署了《详式权益变动报告书》，并通过公司于2023年1月9日公告在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

截至目前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

现将本次协议转让事项涉及的权益变动事项暨公司控股股东、实际控制人变更的基本情况介绍如下：

一、本次权益变动事项的基本情况

（一）协议签署的基本情况

2023年1月6日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股553,924,434股，占公司目前总股本5,724,847,663股的9.6758%，转让价款合计为人民币2,000,000,000.00元（大写：人民币贰拾亿元整），折合3.61元/股（已经四舍五入）。本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日（即2023年1月5日）标的股份二级市场收盘价2.10元/股的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。

《股份转让协议》签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则本协议项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格相应自动进行调整，并由甲方转让给乙方。

（二）协议转让前后相关股东的权益变动基本情况

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次协议转让前，韩猛及其一致行动人张淑霞系公司第一大股东，合计持有公司无限售条件流通股553,924,434股，占公司总股本的比例为9.6758%；本次协议转让后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份，不再是公司持股5%以上的股东。

本次协议受让前，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）未持有公司股份；本次协议受让后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）持有公司无限售条件流通股553,924,434股，占公司总股本的比例为9.6758%，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为公司第一大股东。

截至目前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

（三）交易双方的基本情况

1、转让方的基本情况

（1）韩猛

姓名：韩猛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3101101976********

住所：上海市严民路******

通讯地址：上海市严民路******

是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有新加坡永久居留权

（2）张淑霞

姓名：张淑霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：1324231951********

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2、受让方的基本情况

企业名称：上海岩合科技合伙企业（有限合伙）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层

执行事务合伙人：上海道准科技有限公司

委派代表：叶可

注册资本：200,100.00万元

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310115MAC4MD5A1T

经营期限：2022年12月20日至无固定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址：上海市浦东新区福山路288号4号楼903室

联系电话：021-58391799

受让方的股权结构等信息详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《详式权益变动报告书》。

3、受让方的实际控制人基本情况

受让方上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人为叶可及傅耀华，其基本信息如下：

（1）姓名：叶可

身份证号码：3303021970********

住所：上海市浦东新区牡丹路******

通讯地址：上海市浦东新区牡丹路******

是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有美国永久居留权

（2）姓名：傅耀华

身份证号码：3303021946********

住所：浙江省温州市鹿城区水心街道******

通讯地址：浙江省温州市鹿城区水心街道******

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。

（四）《股份转让协议》的主要内容

2023年1月6日，韩猛（以下简称“甲方1”或“转让方1”）及张淑霞（以下简称“甲方2”或“转让方2”，韩猛及张淑霞合称“甲方”或“转让方”）与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

“一、协议转让价格及数量

1、甲方1同意将其持有的上市公司393,523,936股无限售条件流通股全部转让给乙方；甲方2同意将其持有的上市公司160,400,498股无限售条件流通股全部转让给乙方；甲方1及甲方2合计转让的股份为553,924,434股，转让价款合计为人民币2,000,000,000.00元（大写：人民币贰拾亿元整），折合人民币3.61元/股（已经四舍五入）。

2、本次标的股份的每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。

3、甲乙双方同意，本协议签署之日起至本次股份转让过户手续全部办理完毕之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则本协议项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格相应自动进行调整，并由甲方转让给乙方。

二、转让方式及转让款支付

1、甲乙双方同意，甲方按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下。

2、甲乙双方同意在本协议签署后，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定启动本次股份转让程序，具体如下：

（1）定金支付

在2023年1月13日之前（含当日），乙方向甲方指定的银行账户支付本次转让价款的20%作为定金（即人民币400,000,000.00元，大写：人民币肆亿元整）。

（2）在本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书后的10个工作日内，乙方将30%的股份转让款（即人民币600,000,000.00元，大写：人民币陆亿元整，以下简称“首期款”）支付到甲方指定的银行账户。

（3）在交割日（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将标的股份从甲方过户到乙方股票账户之日）前的10个工作日内，乙方将剩余的股份转让款即人民币1,000,000,000.00元，大写：人民币壹拾亿元整，以下简称“尾款”）全额支付至甲方指定的账户。甲乙双方同意，该交割日最晚不超过2023年8月31日（含当日）。

（4）甲方指定的收款银行账户信息（略）。

三、税费与过户

1、因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，凡法律、行政法规有规定的依规定办理，无相应规定的根据甲乙双方自行承担的原则处理。

2、在本协议签署后甲乙双方应共同向深圳证券交易所申请股份协议转让，经深圳证券交易所审核通过后，双方须依法缴纳本次股份转让所应缴纳的相关税费，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户手续。

四、双方的权利与义务

（一）甲方的权利与义务

1、甲方保证转让给乙方的标的股份拥有完全、有效的处分权，且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。在交割日之前甲方不得将标的股份进行质押冻结或转让给除乙方之外的第三方。

2、甲方有权按本协议约定足额收取股份转让款。

3、甲方有义务按本协议约定将标的股份转让至乙方股票账户名下。

（二）乙方的权利义务

1、乙方保证其受让标的股份的资金为其自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。

2、乙方保证按照本协议的约定按时、足额支付股份转让款。

3、乙方在本次协议转让完成后，应严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于上市公司股份增持及减持的相关规定。

（三）甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定，向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构就本次股份转让交易履行报告及信息披露义务。

五、关于表决权的安排

甲乙双方同意：

1、本协议生效后、在乙方已向甲方支付了定金（即人民币肆亿元整）之日起至乙方向甲方支付首期款（即人民币陆亿元整）之前的期间，甲方持有的全部股份在行使以下权利时，必须得到乙方的事前书面同意：

①召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；

②提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

③对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

2、本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书、乙方已向甲方支付了首期款（即人民币陆亿元整）之日起至交割日为止的期间，甲方同意将其持有的全部股份的权利（即本节第1条①②③规定的权利）委托由乙方行使（以下简称“表决权委托”）。

3、在表决权委托的期间内，如甲方或乙方与上市公司发生中国证监会、深圳证券交易所规定的关联交易事项时，本次股权转让涉及的标的股份应回避表决。

4、若本协议失效，则表决权委托亦自动失效。若本次股权转让在2023年8月31日之前（含当日）仍未全部完成交割，则表决权委托自动失效。

六、协议的生效

本协议经甲乙双方签署（有限合伙企业需其委派代表或授权代表签署并加盖公章）后生效。

七、违约责任

1、本协议生效后，乙方在2023年1月13日之前（含当日）未按约定向甲方足额支付定金的，本协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任。

2、本协议已生效、乙方已按约定向甲方足额支付了定金、但本次股权转让未在2023年8月31

日之前（含当日）获得深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书的，本协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任，但甲方需将定金（即人民币400,000,000.00元，大写：人民币肆亿元整）在10个工作日内退还给乙方指定的银行账户。

3、本协议已生效、并已经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书、但乙方未按约定足额向甲方支付股份转让款的，本协议自动失效且视为乙方违约，甲方已经收取的定金（即人民币400,000,000.00元，大写：人民币肆亿元整）不予退回乙方。

4、本协议已生效、并已经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书、且乙方已按约定完成了股份转让款的支付、但因甲方原因未能按照约定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户手续的，本协议自动失效且视为甲方违约，甲方应在10个工作日内将已收取的定金及股份转让款退还给乙方，并同时向乙方支付违约金人民币400,000,000.00元（大写：人民币肆亿元整）。”

（五）本次协议转让股份对公司的影响

根据韩猛及其一致行动人张淑霞签署的《简式权益变动报告书》，本次权益变动的目的为个人资金安排。根据上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署的《详式权益变动报告书》，本次权益变动主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好。

截至目前，公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动不会影响公司的正常经营发展。

根据《上市公司收购管理办法》等的规定，本次权益变动不涉及上市公司董事会或股东大会的审议和批准。本次权益变动不存在损害公司及其他股东权益的情形。

根据本次权益变动涉及的《股份转让协议》之“五、关于表决权的安排”，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）对表决权进行了安排（详见本公告“一、本次权益变动事项的基本情况”之“（四）《股份转让协议》的主要内容”之“五、关于表决权的安排”），敬请广大投资者注意投资风险。

二、其他相关说明

1、本次协议转让及权益变动事项不触及要约收购。

2、本次协议转让公司股份不存在违反《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

3、经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方上海岩合科技合伙企业（有限合伙）不属于“失信被执行人”。

4、韩猛及其一致行动人张淑霞的承诺履行情况详见韩猛及其一致行动人张淑霞签署的《简式权益变动报告书》之“第四节 权益变动方式”之“三、信息披露义务人承诺履行情况”。本次权益变动不存在违反其此前所作承诺的情形。

5、信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人就股份锁定事项作出了以下承诺：

（1）上海岩合科技合伙企业（有限合伙）承诺：本次权益变动完成后的18个月内不转让其持有的上市公司股份；

（2）上海道准科技有限公司（系上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人）承诺：本次权益变动完成后的18个月内不改变其作为上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人的地位；

（3）岩山投资管理（上海）有限公司（系持有上海道准科技有限公司100%股份的企业）、西藏岩山投资管理有限公司（系持有岩山投资管理（上海）有限公司100%股份的企业）承诺：本次权益变动完成后的18个月内维持其直接或间接持有上海道准科技有限公司100%股份的结构不变；

（4）叶可（西藏岩山投资管理有限公司的法定代表人、持有西藏岩山投资管理有限公司10%的股权）及傅耀华（持有西藏岩山投资管理有限公司50%的股权，傅耀华与叶可系母子关系，叶可及傅耀华为西藏岩山投资管理有限公司的实际控制人）承诺：本次权益变动完成后的18个月内不转让其持有的西藏岩山投资管理有限公司股份。

6、相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具权益变动报告书，具体内容详见公司于2023年1月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

7、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所审核通过后方可实施，因此能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

8、本次协议转让须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

9、若转让或受让方未按照《股份转让协议》约定严格履行各自义务，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次协议转让完成后，公司将督促新股东遵守相关法律法规，并及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、信息披露义务人分别签署的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2023年1月9日

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