上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于公司股东权益变动的提示性公告-上海二三四五有限公司

公司股东包叔平及其一致行动人曲水信佳科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、公司无控股股东、实际控制人。本次减持不会导致本公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。

2、本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

3、信息披露义务人签署了《简式权益变动报告书》并履行了信息披露义务。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日收到公司持股5%以上股东包叔平及其一致行动人曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”，包叔平先生及信佳科技以下合称“信息披露义务人”）出具的《上海二三四五网络控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”）。

根据《简式权益变动报告书》，信息披露义务人于2018年9月10日至2018年9月27日期间因主动减持及公司总股本变动导致持股比例被动稀释等原因，累计的股份变动比例为1.559136%，变动后持股比例为4.999999%，不再为公司持股5%以上大股东。

现将本次减持计划进展暨权益变动事项的基本情况介绍如下：

一、本次权益变动的基本情况

（一）信息披露义务人持有公司股份情况

包叔平及其一致行动人信佳科技本次《简式权益变动报告书》的签署日为2018年9月28日，并于2018年9月29日通过公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。

根据包叔平及其一致行动人信佳科技本次《简式权益变动报告书》，信息披露义务人通过大宗交易方式于2018年9月10日至2018年9月27日期间合计减持无限售条件股份69,101,400股，其中包叔平通过大宗交易方式减持公司股份32,101,400股，信佳科技通过大宗交易方式减持公司股份37,000,000股。信息披露义务人因主动减持及公司总股本变动导致持股比例被动稀释等原因，累计的股份变动比例为1.559136%，变动后持股比例为4.999999%，不再为公司持股5%以上大股东。

根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定，现将相关情况公告如下：

（二）本次变动情况

1、2018年6月，因公司完成部分限制性股票回购注销完成事项，回购注销3,601,000股限制性股票，公司总股本由3,415,666,248股变为3,412,065,248股（详见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网公告的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2018-054）。信息披露义务人持有的股数仍为224,038,148股，持股比例因公司总股本的变化而相应自动变化为6.566057%。

2、2018年6月，因公司实施2017年度分红（每10股转增3股），公司总股本由3,412,065,248股变为4,435,684,822股（详见公司于2018年6月13日在巨潮资讯网公告的《2017年年度权益分派实施公告》，公告编号：2018-057），信息披露义务人持股数相应自动变化为291,249,592股，持股比例仍为6.566057%。

3、2018年9月，因公司完成2017年限制性股票激励计划（预留部分）的授予工作，授予数量为7,280,000股，公司总股本由4,435,684,822股变为4,442,964,822股（详见公司于2018年9月10日在巨潮资讯网公告的《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》，公告编号：2018-081），信息披露义务人持有的股数仍为291,249,592股，持股比例因公司总股本的变化而相应自动变化为6.555298%。

4、包叔平及信佳科技于2018年9月10日至2018年9月27日期间通过大宗交易方式合计减持69,101,400股。

综上所述，信息披露义务人主动减持的具体情况如下：

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信息披露义务人在本次权益变动之前（即截至前次《简式权益变动报告书》披露日）合计持有公司股份总数为224,038,148股，占公司当时总股本3,415,666,248股的6.559135%。本次权益变动之后，信息披露义务人持有公司股份总数为222,148,192股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目前总股本4,442,964,822股的4.999999%（其中包叔平持有公司股份132,190,845股，占公司目前总股本的2.975285%，信佳科技持有公司股份89,957,347股，占公司目前总股本的2.024714%）。

本次权益变动前后持股情况如下：

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注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、信息披露人承诺履行情况

1、包叔平曾作出的股份相关承诺履行情况

（1）IPO前所持股份锁定承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（2）2014年要约收购公司部分股份时的锁定承诺：“在海隆软件（公司原证券简称）停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（3）2015年增持股份时的锁定承诺：为响应中国证监会【2015】51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，自2015年7月9日起六个月内，包叔平拟计划通过中国证监会、深交所允许的方式增持公司股份，增持金额不低于（含）19,000万元，详见公司于2015年7月10日发布的《关于实际控制人及部分董事、高级管理人员计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-056）。包叔平承诺：在增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持公司股份。上述增持计划已于2015年9月11日、2015年9月14日完成，详见2015年9月15日公司发布的《关于实际控制人完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-082）。截至目前，上述股份锁定承诺已履行完毕。

（4）其他法定承诺：

（A）“在（董事、监事、高级管理人员）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（B）“在（董事、监事、高级管理人员）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”等。截至目前，上述股份锁定承诺已经履行完毕。

（5）不增持承诺：根据2017年11月10日包叔平出具的《声明》，包叔平及其一致行动人信佳科技自《声明》出具之日起的未来十二个月内无增持公司股份的计划。截至目前，上述承诺仍在严格履行中。

综上所述，截至本报告书签署日，包叔平所作承诺均得到严格履行。

2、信佳科技曾作出的股份相关承诺履行情况

信佳科技作为公司2014年重大资产重组时募集配套资金的认购方，其所作的各项承诺（包括募集配套资金发行股份的锁定承诺、关于避免与上市公司同业竞争的承诺及关于规范和减少关联交易的承诺等），详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体如下：

（1）募集配套资金发行股份的锁定安排

自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

（2）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

i. 本公司/本人作为海隆软件（公司原证券简称，下同）的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

（3）关于规范和减少关联交易的承诺

i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

综上所述，截至本报告书签署日，信佳科技所作承诺均得到严格履行。

三、其他事项

1、本次权益变动的具体情况详见同日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。

2、信息披露义务人本次权益变动未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

3、包叔平及其一致行动人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

四、备查文件

1、信息披露义务人提供的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2018年9月29日

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